广东开平春晖股份有限公司
与
Tong Dai Group Limited
股权收购协议之补充协议（二）
2015年8月18日
本协议由以下双方于2015年8月18日在中国广东省开平市签署：
甲方：广东开平春晖股份有限公司
住所：广东省开平市三埠区港口路
法定代表人：余炎祯
乙方：Tong Dai Group Limited
住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre,Road Town, Tortola,
British Virgin Islands.
董事：黄志勇
甲方和乙方以下合称“双方”或“协议双方”。
鉴于：
双方已于2015年1月22日签署了《广东开平春晖股份有限公司与TongDai
Control（HongKong）Limited之股权收购协议》，并于2015年3月13日签署
《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股权
收购协议之补充协议》，广东开平春晖股份有限公司（以下简称“上市公司”）将收购TongDaiControl（HongKong）Limited（以下简称“香港通达”）100%股权（以下简称“本次交易”），并通过香港通达持有青岛亚通达铁路设备有限公司（以下简称“亚通达设备”）、King Horn Development Limited（以下简称“景航发展”）100%股权，并通过亚通达设备持有青岛亚通达铁路设备制造有限公司（以下简称“亚通达制造”）100%股权；
鉴于上述，为保证本次交易完成后，上市公司尽快弥补亏损并恢复现金分红能力，协议双方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规以及其他规范性法律文件，签署本补充协议，以兹共同遵守。
第一条 关于标的公司利润分配方案的规定
双方同意，在本次交易完成后春晖股份有权变更香港通达、景航发展的《组织章程大纲及章程细则》及亚通达设备、亚通达制造的《公司章程》中关于公司利润分配方案的约定，主要内容应包括：
“（一）利润分配政策的基本原则
1、充分考虑对股东的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配利润；
2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的条件及比例
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在依法提取公积金后进行利润分配，每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的60%（香港通达的该比例为90%）。
特殊情况指：
1、有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
2、当年的经营活动现金流量净额低于净利润；
3、当年年末经审计资产负债率超过80%；
4、当年每份投资额累计可供分配利润低于0.1元。
（三）利润分配的期间间隔
每年度进行一次利润分配，可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况进行中期利润分配。
（四）利润分配方案的实施
利润分配方案经股东审议通过后30日内实施完成利润分配。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东通过。”
第二条 适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京），根据当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。
第三条 协议的生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字(如有公章，需一并加盖单位公章)后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本补充协议经乙方有权决策机构审议通过；
（2）本补充协议经甲方相关董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（4）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。
第四条 其他
1、《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》与本补充协议不一致的部分以本补充协议为准，本补充协议没有约定的，适用《股权收购协议之补充协议》和《股权收购协议》。《股权收购协议》的释义适用于本补充协议。
2、如《股权收购协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或失效。
第五条 协议文本
本协议一式玖份，各份具有同等法律效力，甲方执壹份、乙方执壹份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《广东开平春晖股份有限公司与TongDaiGroupLimited股权收购协议之补充协议（二）》之签署页）
甲方：广东开平春晖股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： （签字）
（本页无正文，为《广东开平春晖股份有限公司与TongDaiGroupLimited股权收购协议之补充协议（二）》之签署页）
乙方：TongDaiGroupLimited
授权代表： （签字）
