广东开平春晖股份有限公司
与
Tong Dai Group Limited
之
股权收购协议
2015年 1月22日
本协议由以下双方于2015年1月22日在中国广州市签署：
甲方：广东开平春晖股份有限公司
住所：广东省开平市三埠区港口路
法定代表人：余炎祯
乙方：Tong Dai Group Limited
住所：P.O. Box957, OffshoreIncorporationCentre,Road Town,Tortola,
British Virgin Islands.
董事：黄志勇
甲方和乙方以下合称“双方”或“协议双方”。
鉴于：
1、甲方为依中国法律设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000976。
2、Tong Dai Control（Hong Kong）Limited（以下简称“香港通达”）系
一家依法在中国香港设立并有效存续的有限公司；且香港通达持有青岛亚通达铁路设备有限公司100%股权，并间接持有青岛亚通达铁路设备制造有限公司100%的股权；香港通达同时持有KingHorn DevelopmentLimited（景航发展有限公司） 100%的股权。
3、乙方为香港通达的唯一股东。
4、协议双方同意，甲方拟以非公开发行股份募集资金33亿元人民币的现金收购乙方持有的香港通达100%股权（以下简称“标的资产”）。（以下简称“本次非公开发行”）。
鉴于上述，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规以及规范性法律文件，签署本协议，以兹共同遵守。
第一条 释义
春晖股份/上市公司/甲
指 广东开平春晖股份有限公司
方
Tong Dai Group Limited
乙方 指
香港通达 指 Tong Dai Control (Hong Kong) Limited
青岛亚通达铁路设备有限公司，系香港通达
亚通达设备 指
全资子公司
青岛亚通达铁路设备制造有限公司，系亚通
亚通达制造 指
达设备全资子公司
King Horn Development Limited（景航发
景航发展 指
展有限公司），系香港通达全资子公司
乙方持有的香港通达100%股权，且香港通达
持有亚通达设备100%股权，并间接持有亚通
标的资产 指
达制造100%的股权；香港通达同时持有景航
发展100%的股权
为本次交易目的，甲方与乙方于2015年1
月22日签署的《广东开平春晖股份有限公
本协议 指 司与TongDai Group Limited之股权收购
协议》
本协议各方协商确定的本次交易的审计、评
交易基准日 指
估基准日，2014年12月31日。
本协议甲方履行完毕其在本协议第三条第3
交割 指
款项下所有义务；且乙方履行完毕其本协议
第三条第4款项下所有义务。
交割日 指 双方根据本协议第三条第2款约定的日期。
自交易基准日次日至交割日（含交割日当
过渡期间 指
日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
超出本协议各方控制范围、无法预见、无法
避免或无法克服、使得本协议一方部分或者
完全不能履行本协议的事件。这类事件包括
但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、
不可抗力 指
罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用
的变化，或者其它任何无法预见、避免或者
控制的事件，包括在商务实践中通常被认定
为不可抗力的事件。
第二条 标的资产的收购对价及其支付
1、双方同意,香港通达100%股权的交易价格以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，并须经甲方股东大会决议通过。以2014年12月31日为评估基准日，香港通达100%股权的预估值约为人民币331,129.89万元，参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为人民币33亿元,最终以标的资产评估报告载明的评估值为基础协商。
鉴于截至本《股权收购协议》签署之日标的资产评估报告尚未编制完成,双方同意待该等标的资产评估报告编制完成后,以签署补充协议的方式最终确定标的资产的收购对价。
2、鉴于收购对价以香港通达评估值为基础协商确定,乙方对香港通达在业绩承诺期的累积预测净利润做出相关承诺,业绩承诺期内截止各年度期末的累积预测净利润数由双方另行签署补充协议确定。如香港通达在业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积预测净利润,乙方将依据《业绩承诺补偿协议》向香港通达进行补偿。
3、双方同意,收购对价应当全部以现金支付。
第三条 本次收购的实施与完成
1、交割准备：甲方应当在本协议生效后10个工作日内，向有关主管部门包括但不限于向商务主管部门、发展改革管理部门、税务部门、外汇管理部门申请办理境外投资核准备案手续（以下简称“境外投资手续”）。甲方应当在境外投资手续办理完毕后3个工作日内向乙方提供甲方提交给该等主管部门以及自该等主管部门获得的所有申请及相关审批备案登记资料的副本。乙方应配合甲方在上述时限内办理境外投资手续。
甲方应当尽其所能促使本次非公开发行股份募集资金在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起的25个工作日内划转至甲方募集资金专用账户。
2、交割日的确定：在境外投资手续完成以及非公开发行股份募集资金划转至甲方募集资金专用账户后，甲方应当立即通知乙方，并与乙方协商确定“交割日”，除非双方另行同意，该等交割日应当不迟于境外投资手续办理完毕以及非公开发行股份募集资金划转至甲方募集资金专用账户后的[5]个工作日。
3、甲方交割义务：于交割日，甲方应当向乙方交付以下文件，并全额支付收购对价：
（1）甲方签署的转让文据； 以及
（2）向乙方交付有关标的资产的、以乙方为受益人的经适当签署的购买单据。
4、乙方交割义务：于交割日，在收到甲方全额支付的对价后，乙方应当向甲方交付以下文件：
（1）标的资产的经适当签署的转让文据；
（2）标的资产的、以买方为受益人的经适当签署的出售单据；
（3）代表标的资产的股份证书；以及
（4）香港通达的公司注册证书、商业登记证书、印鉴、公章、会议记录簿、法定名册及股份账簿(如需要)。
5、各方同意将根据香港法律尽快完成印花税支付相关手续。
6、甲方在交割日取得香港通达100%的股权,自该日起按其持股比例享有香港通达股东权利、承担香港通达的股东义务。
第四条 收购完成后债权债务处理和员工安置
1、本次甲方收购香港通达100%股权,收购前及收购后不对香港通达债权债务进行重组,香港通达在交割日前的债权债务在交割后仍然由香港通达自行享有和承担。
2、本次甲方收购香港通达100%股权，不对香港通达职工进行调整，香港通达在交割日前聘任的员工在交割后仍然由其继续聘任，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，香港通达仍有权依法与其解除劳动关系。
3、为方便甲方对香港通达进行管理，收购完成后，甲方有权向香港通达及其子公司亚通达设备委派半数以上的董事成员。
第五条 以前年度未分配利润
双方同意，香港通达截至交易基准日的累计未分配利润(以审计报告数据为准)由本次交易完成后甲方享有，过渡期间香港通达不得进行任何形式的分红，但交易基准日前香港通达已宣布但未分派的利润不在此列。
第六条 过渡期间损益归属
1、双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，香港通达在此期间产生的收益由甲方享有；香港通达在此期间产生的亏损由乙方向香港通达进行补偿。
2、在交割日后15个工作日内，应由甲方聘请的、获得乙方书面认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对香港通达在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。乙方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内向香港通达补偿亏损金额。
