广东开平春晖股份有限公司
与
Tong Dai Group Limited
与
宣瑞国
与
Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited
与
Tong Dai Control（Hong Kong）Limited
股权收购协议之
业绩承诺补偿协议
2015年1月22日
本协议由以下各方于2015年1月22日在中国广州签署：
甲方：广东开平春晖股份有限公司
住所：广东省开平市三埠区港口路
法定代表人：余炎祯
乙方：Tong Dai Group Limited
住所： P.O.Box957,OffshoreIncorporationCentre,RoadTown,Tortola,
British Virgin Islands.
董事：黄志勇
丙方：
宣瑞国
身份证号：110101196811071537
丁方：Ascendent Rail-tech(Cayman) Limited
住所：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
董事：孟亮
戊方：Tong Dai Control（Hong Kong）Limited
住所：P.O.Box 957,Off shore Incorporation Centre, Road Town,Tortola,
British Virgin Islands
董事：宣瑞国、黄志勇、匡建平、孟亮、张奕
甲方、乙方、丙方、丁方和戊方以下合称“各方”或“协议各方”。
鉴于：
1、甲方为依中国法律设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000976。
2、戊方，即TongDaiControl（HongKong）Limited系一家依法在中国香
港设立并有效存续的有限公司；且戊方持有青岛亚通达铁路设备有限公司100%股权，并间接持有青岛亚通达铁路设备制造有限公司100%的股权；戊方同时持有King Horn Development Limited 100%的股权。
3、乙方为戊方的唯一股东。
4、丙方及丁方为乙方权益持有人，其中，丙方实际控制的Gold Seal
ResourcesLimited通过NanoResourcesLimited间接持有乙方60%的权益，丁
方通过Nano Resources Limited间接持有乙方40%的权益。
5、 根据甲方与乙方签署的《广东开平春晖股份有限公司与TongDaiGroup
Limited之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），为保障甲方及甲方全体股东的权利，乙方作为戊方的唯一股东，自愿按照本协议对戊方的业绩承担保证责任。丙方自愿按照本协议就乙方在本协议项下所承担的业绩保证的60%承担保证责任，丁方自愿按照本协议以监管金额（定义如下）为限就乙方在本协议项下所承担的业绩保证的40%承担保证责任。为保证甲方及甲方全体股东利益，进一步明确乙方、丙方和丁方对戊方业绩的保证责任，经本协议各方协商一致，现达成如下协议，以共同遵照执行：
1.定义与解释
1.1定义
在本协议中，除上下文另有明确规定外，下述简称应具有如下含义：
春晖股份/上市公司/甲
指 广东开平春晖股份有限公司，即甲方
方
青岛亚通达铁路设备有限公司，系戊方全资子公
亚通达设备 指
司
青岛亚通达铁路设备制造有限公司，系亚通达设
亚通达制造 指
备全资子公司
King Horn Development Limited，系戊方全资
景航发展 指
子公司
甲方与乙方于2015年1月22日签署的《广东开
股权收购协议 指 平春晖股份有限公司与TongDaiGroupLimited
之股权收购协议》
协议各方签署的《广东开平春晖股份有限公司与
TongDaiGroupLimited与宣瑞国与Ascendent
本协议 指 Rail-tech (Cayman) Limited 与Tong Dai
Control（HongKong）Limited股权收购协议之
业绩承诺补偿协议》
甲方非公开发行股票募集资金购买乙方持有的
本次交易 指 戊方100%股权
交易标的、标的资产 指 乙方持有的戊方100%股权
补偿义务人 指 Tong Dai Group Limited
承诺期 指 指2015年、2016年、2017年三个完整会计年度
2015年、2016年、2017年的每一年的完整会计
当期 指 年度，即从当年的1月1日至当年的12月31
日
就任何实体而言，该实体扣除非经常性损益后的
净利润 指 税后合并净利润。非经常性损益根据《企业会计
准则》的相关定义界定。
就承诺期内某一会计年度而言，乙方在本协议第
承诺净利润 指 二条中承诺的戊方于该会计年度应实现的净利
润
就承诺期内某一会计年度而言，该会计年度以及
累积承诺净利润 指
承诺期内此前全部会计年度承诺净利润之和
就承诺期内某一会计年度而言，本协议第3条规
实际净利润 指 定的专项审计报告中确认的该会计年度戊方的
净利润
就承诺期内某一会计年度而言，专项审计报告确
累积实际净利润 指 认的该会计年度以及承诺期内此前全部会计年
度实际净利润之和
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、亿元 指 人民币元、人民币亿元
超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免
或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能
履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、战争、疫情、罢工、暴
不可抗力 指
动、政府行为、法律规定、政策或其适用的变化，
或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，
包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事
件
1.2解释
1.2.1“条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”。
1.2.2本协议中使用“包括”一词时应视为“但不限于”一词紧随其后。
1.2.3提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.2.4在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.2.5本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
2.业绩承诺
经各方友好协商，乙方承诺的戊方2015年、2016年、2017年净利润分别不
低于人民币3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元（即：戊方2015年累积承诺净利润不低于3.12亿元、戊方2015-2016年累积承诺净利润累计不低于7.02亿元、戊方2015-2017年累积承诺净利润累计不低于11.52亿元），并自本协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。
3.业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，甲方将聘请乙方认可的、具有证券从业资格的会计师事务所对本协议第2条项下的业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告(“专项审计报告”)，以核实戊方在当期的实际净利润。
4.补偿义务的确定
根据本协议第3条约定的专项审计报告，如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润未达到该会计年度累积承诺净利润，则乙方作为补偿义务人，应按照本协议第5条的约定计算需向戊方补偿的当期应补偿金额（定义如下）；如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润等于该会计年度累积承诺净利润，则乙方无需对戊方进行补偿；如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润大于该会计年度累积承诺净利润，则戊方应当按照本协议第5条的约定进行退回。
5.业绩补偿
5.1 业绩补偿义务人
业绩补偿义务人为乙方，如乙方未能按照第5.3.1的约定支付
