银泰资源股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2017年10月20日，银泰资源股份有限公司（以下简称“银泰资源”）与北
京惠为嘉业投资有限公司（以下简称“惠为嘉业”）签署《银泰资源股份有限公司和北京惠为嘉业投资有限公司关于上海盛蔚矿业投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议约定银泰资源拟向惠为嘉业收购其持有的上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）10.3991%的股权，交易价格为52,997万元。本次交易前，银泰资源持有上海盛蔚0.2217%股权；本次交易完成后，银泰资源持有上海盛蔚10.6208%股权。本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议收购议案的表决情况及独立董事意见
上述收购事项经公司于2017年10月20日召开的第六届董事会第二十九次
会议，以8票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过，该事项需提交公
司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司本次现金收购，是基于中和资产评估有限公司出具的《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV2002号）和《关于上海盛蔚矿业投资有限公司调减收购股权对价对上海盛蔚矿业投资有限公司股权评估结果影响的情况说明》确定的评估值基础上，经交易双方协商确定的交易价格。其交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易行为合理公允，符合公司发展战略，在维护公司全体股东及中小股东的利益方面措施严谨，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。因此，同意《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司 10.3991%股权的议
案》。该议案尚需经公司股东大会审议。
（三）本次交易生效所需履行的审批及其他程序
上述收购事项尚需经公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
公司名称：北京惠为嘉业投资有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地：北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层
主要办公地点：北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层
法定代表人：潘真菊
注册资本：200,000万元
营业执照注册号：91110108666270728T
主营业务：投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：青岛浩方天成电子有限公司持有60%股权，深圳创亿宏业科技有
限公司持有40%股权。
惠为嘉业的实际控制人为董磊。本次收购资产的交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次收购的交易标的为上海盛蔚10.3991%股权。
1、上海盛蔚基本情况
主营业务：实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：451,000.00万元
设立时间：2016年3月25日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
2、上海盛蔚股权结构
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
1 沈国军 87,000 19.29%
2 王水 30,000 6.65%
3 程少良 38,800 8.60%
4 北京惠为嘉业 46,900 10.40%
5 上海趵虎 60,000 13.30%
6 上海巢盟 36,300 8.05%
7 上海澜聚 75,000 16.63%
8 上海温悟 40,000 8.87%
9 共青城润达 36,000 7.98%
10 银泰资源 1,000 0.22%
合计 451,000 100.00%
3、上海盛蔚最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017.6.30 2016.12.31
资产总计 592,044.65 636,005.55
负债合计 107,219.52 152,279.40
所有者权益合计 484,825.13 483,726.15
归属于母公司所有者权益 451,962.88 450,812.39
收入利润项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 37,950.32 2,452.52
利润总额 2,206.95 -1,453.25
归属于母公司所有者净利润 1,228.23 -1,157.53
扣除非经常性损益后归属于公司普通 1,268.23 -898.92
股股东的净利润
现金流量项目 2017年1-6月 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 17,291.54 -596.50
注：上海盛蔚一年及一期财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易标的权属情况
截至本公告日，上海盛蔚作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，本次交易对方持有上海盛蔚的相关股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
四、协议的主要内容
2017年10月20日，银泰资源与惠为嘉业签署的《股权转让协议》内容如
下：
1、交易各方主体
转让方为惠为嘉业，受让方为银泰资源。
2、转让标的
转让标的为上海盛蔚10.3991%股权。
3、成交金额、支付方式、支付按排
上海盛蔚10.3991%股权的成交金额为52,997万元，支付方式为现金。经协
商确定，股权转让款一次性支付，该协议生效并且银泰资源收到上海盛蔚出具的就同意本次股权转让事项的股东会决议之日起五个工作日内向惠为嘉业支付52,997万元股权转让对价。
4、生效条件
该协议自双方签订且银泰资源股东大会决议通过之日起生效。
5、违约责任
该协议生效后，各方应按照该协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若该协议的任何一方违反该协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成全部经济损失（包括但不限于守约方因此支付的全部诉讼费、律师费等）。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
6、其他主要条款
惠为嘉业应在收到惠为嘉业支付上述股权转让对价之日起五个工作日内，将需要股权变更登记的所有资料提交给银泰资源和上海盛蔚。如惠为嘉业在上述期间没有完成上述资料提交，应当按照本次股权转让对价的日万分之五的标准向银泰资源支付违约金。
五、交易的定价政策及定价依据
2016年10月13日，惠为嘉业完成对上海盛蔚46,900万元的注册资本投资
款项缴纳。
2016年10月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关
于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，同意上市公司拟向含惠为嘉业在内等合计九位交易对方发行股份购买其合计持有的上海盛蔚99.78%的股权。
2017年4月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于<银泰
资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》，同意上市公司拟向含惠为嘉业在内等合计九位交易对方发行股份购买其合计持有的上海盛蔚99.78%的股
