银泰黄金股份有限公司
关于收购芒市华盛金矿开发有限公司60%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“银泰黄金”）收购张辉（以下简称“交易对方”）持有的芒市华盛金矿开发有限公司（下称“华盛金矿”、“芒市金矿”或“标的公司”）60%股权（下称“本次交易”），交易作价 10.37 亿元，
双方于 2021 年 9 月 14 日签署了《股权转让协议》，并办理完毕上述股权转让变
更登记手续。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
1、2021 年 9 月 14 日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了
《关于收购芒市华盛金矿开发有限公司 60%股权的议案》，公司 9 名董事均参与
表决，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、2021 年 9 月 14 日，公司与张辉、华盛金矿签署了《股权转让协议》，公
司以自有资金 10.37 亿元收购张辉持有的华盛金矿 60%股权，截至本公告日，公司已办理完毕上述股权转让变更登记手续，公司持有华盛金矿 60%的股权，成为其控股股东。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易存在收购整合风险、矿山无法如期达产的风险、矿产资源状况不确定性风险、黄金价格波动等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
姓名 张辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030119*********9
住所 广州省深圳市罗湖区
是否为失信被执行人 否
2、主要职务及关联关系
1993 年至今，张辉担任深圳顿成企业投资发展有限公司董事长。张辉与公
司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称 芒市华盛金矿开发有限公司
统一社会信用代码 91533103219105958F
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 云南省德宏州芒市三台山乡勐丹村上芒岗
法定代表人 王立新
注册资本 500 万元人民币
成立时间 2009 年 7 月 17 日
经营期限 2009 年 7 月 17 日至 2039 年 7 月 17 日
经营范围 贵金属（金原矿）采选冶炼。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 芒市市监局
2、本次交易前后标的公司股权结构变化
序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
1 张辉 200 40% 200 40%
2 深圳市广深投资有限 300 60% - -
公司
3 银泰黄金 - - 300 60%
合计 500 100% 500 100%
本次交易共分为两步：第一步，张辉将标的公司 40%股权转让给公司，深圳
市广深投资有限公司（以下简称“广深投资公司”）放弃优先受让权，张辉回购广深投资公司持有的标的公司 60%股权；第二步，张辉将标的公司 20%股权转让给公司。
3、标的公司财务状况
公司聘请具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2020 年度财务数据进行了审计，并出具了《芒市华盛金矿开发有限公司
审计报告》（大华审字[2021]第 0014559 号）。标的公司 2021 年 1-6 月财务数据未
经审计。标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2021年6月30日/ 2020年12月31日/2020年度
2021年1-6月
资产总额 4,494.25 4,496.17
负债总额 27,841.08 23,837.39
应收账款 0.00 0.00
净资产总额 -23,346.84 -19,341.22
营业收入 0.00 8.69
营业利润 -4,005.61 -1,530.67
利润总额 -4,005.61 -1,530.67
净利润 -4,005.61 -1,530.67
经营活动产生的现金流量净额 -1.01 -0.30
华盛金矿自 2016 年以来基本停产，未正式生产经营，无营业收入，存在财
务费用和管理费用等支出，故营业利润为负。
4、标的公司估值情况
公司聘请具有探矿权采矿权评估资格的北京经纬资产评估有限责任公司对标的公司核心资产芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿采矿权（以下简称“芒市金矿采矿权”）进行估值，并出具了《芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿采矿
权估值报告》（经纬估报字（2021）第 001 号），估值报告主要内容摘要如下：
截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，芒市金矿保有符合 JORC 规范的金矿
总资源量 2322.50 万吨，金金属量 70.67 吨，Au 平均品位 3.04 克/吨，其中：控
制的矿产资源量（indicated）1627.50 万吨，金金属量 50.62 吨，Au 平均品位 3.11
克/吨；推断的矿产资源量（inferred）695.00 万吨，金金属量 20.05 吨，Au 平均品位 2.89 克/吨。
估值结论：经评估人员尽职调查和市场分析，选取适当的评估方法和评估参数，经过评定估算，得出“芒市金矿采矿权”估值为 222,285.23 万元，大写人民币贰拾贰亿贰仟贰佰捌拾伍万贰仟叁佰元整。
5、交易标的定价情况
标的公司的核心资产为芒市金矿采矿权，根据北京经纬资产评估有限责任公
司出具的矿业权估值报告，截至 2020 年 12 月 31 日，芒市金矿采矿权估值
222,285.23 万元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截
至 2020 年 12 月 31 日，标的公司总负债 23,837.39 万元。
本次交易为市场化收购，公司聘请了包括独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、法律顾问在内的中介机构对目标公司进行了专业、充分的尽职调查。公司及聘请的中介机构参考交易对方提供的关于芒市金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，以尽职调查报告和估值模型为基础，协商确定华盛金矿 60%股权交易对价为 10.37 亿元。
四、矿山情况
华盛金矿主营业务为合质金采选冶炼，核心资产为芒市金矿采矿权，已取得采矿许可证，目前生产规模 10.00 万吨/年，正在申请变更为 120 万吨/年。截止
到 2020 年 12 月 31 日，芒市金矿保有金矿总资源量 2322.50 万吨，金金属量 70.67
吨，Au 平均品位 3.04 克/吨。
1、矿业权历史沿革
芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿采矿权首次设立时间为 1995 年 10 月
23 日，有效期为 5 年，证号为潞采证字[1995]第 18 号，矿山企业名称为核工业
二○九芒市金矿，开采矿种为金矿，开采方式为露天开采，生产规模为 2.00 万吨/年。
1999 年 9 月 23 日，该矿山取得原云南省地质矿产厅颁发的采矿许可证，证
号为第 5300009940016 号，有效期为 10 年，采矿权人为核工业二○九芒市金矿，矿山名称为核工业二○九芒市金矿，经济类型为集体，开采矿种为金矿，开采方式为露天开采，生产规模为 2.00 万吨/年，矿区面积为 0.43 平方千米，开采深度为麦窝坝矿段 1290.00-1060.00 米、果园矿段 1300.00-1110.00 米。
2009 年 11 月 27 日，采矿权人办理了采矿证变更及延续手续有效期为 4 年 2
个月，截止日期 2014 年 1 月 27 日，采矿权人为核工业二○九芒市金矿，证号为
C5300002009114120045284，矿山名称为核工业二○九芒市金矿，经济类型为集体企业，开采矿种为金矿，开采方式为露天开采，生产规模为 5.00 万吨/年，矿
区面积为 0.4338 平方千米，开采深度为 1300.00-1060.00 米，共 15 个拐点圈定。
2010 年 7 月，潞西市更名为芒市。
2012 年，芒市金矿原地表红土型金矿已基本采完，但在麦窝坝矿段浅部揭
露原生卡林型金矿体—Ⅶ号矿体，该矿体以盲矿体形式产于不整合接触带，其主体往南西方向延伸，该方向山高坡陡，矿山在开采生产过程中的安全生产剥土平台、矿山道路等开拓工程超越矿区范围，芒市金矿根据云南省国土资源厅《关于规范矿山开拓工程超越矿区范围有关问题的通知》（云国土资[2012]56 号文件），于 2012 年 6 月向芒市国土资源局提出变更（扩大）矿区范围申请，请求将矿山开拓工程超越矿区部分纳入矿区范围（即拟将原
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