上市公司名称：南方科学城发展股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科学城 股票代码：000975
南方科学城发展股份有限公司
重大资产出售及现金和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年一月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担连带责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的
任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南方科学城发展股份有限公司
重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以
及相关文件。
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/公司/ 南方科学城发展股份有限公司，深圳证券交易
指
科学城 交易所上市公司，股票代码 000975
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司，为科学城之控股股东
北京银泰酒店管理有限公司，为科学城之全资
银泰酒店公司 指
子公司
北京柏悦酒店 指 北京银泰置业有限公司北京柏悦酒店分公司
玉龙矿业 指 内蒙古玉龙矿业股份有限公司
拟购买资产 指 玉龙矿业 69.4685%股权
拟出售资产/拟置出资产 指 北京银泰酒店管理有限公司 100%股权
募集配套资金 指 科学城以发行股份向中国银泰募集配套资金
玉龙矿业 69.4685%股权及银泰酒店公司 100%股
交易标的/标的资产 指
权
科学城出售银泰酒店公司、向特定对象以现金
本次重大资产重组/本次
指 及发行股份购买资产并向中国银泰发行股份募
交易
集配套资金
科学城以发行股份为部分对价购买拟购买资
本次发行 指
产，以及向中国银泰发行股份募集配套资金
《南方科学城发展股份有限公司、中国银泰投
《重组协议》 指 资有限公司、侯仁峰、王水、李红磊关于南方
科学城发展股份有限公司重大资产重组协议》
《南方科学城发展股份有限公司与侯仁峰、王
《利润补偿协议》 指 水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司
重大资产重组之利润补偿协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/国都证券 指 国都证券有限责任公司
康达所 指 北京市康达律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中喜会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售
本报告书 指 及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况报告书》
《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售
重组报告书 指 及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》
元 指 人民币元
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第一节 本次重大资产重组的基本情况
一、本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组由三项不可分割的内容组成：1、重大资产出售；2、现金
及发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。此三项内容为科学城本次重
大资产重组中不可分割的三个组成部分，同步实施。若任何一项内容不能实施，
则其他项也不予实施。
（一）本次重大资产出售的主要内容
科学城以全资子公司银泰酒店公司100%股权作为拟置出资产，由中国银泰以
现金收购，拟置出资产的交易作价以天健兴业出具的资产评估报告中所确定的评
估价值为基础，由公司与中国银泰双方协商确定。
根据天健兴业出具的评估报告，截至2011年12月31日拟置出资产的净资产评
估价值为48,321.86万元，经科学城与中国银泰协商一致确定的交易价格为
48,322万元。
（二）本次现金及发行股份购买资产的主要内容
科学城以现金及发行股份的方式向侯仁峰、王水及李红磊购买其合计持有的
玉龙矿业69.4685%股权，拟购买资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告
中所确定的评估价值为基础，由科学城与上述三个自然人协商确定。
根据中联评估出具的评估报告，截至2011年12月31日拟购买资产的净资产评
估价值为229,267.04万元，经科学城与上述三个自然人协商确定的交易价格为
229,267.04万元。科学城向侯仁峰发行197,987,769股，向王水发行198,018,132
股，向李红磊发行16,638,143股，并向王水支付现金229,450,210元。
（三）本次发行股份募集配套资金的主要内容
科学城向控股股东中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过 2.5 亿元。所
募集配套资金用于因提高公司重组整合绩效而向王水支付现金对价。
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二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况
（一）发行股份的价格以及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，定价基
准日前 20 个交易日的股票交易均价为 4.990 元/股。经科学城第五届董事会第三
次会议审议通过的发行价格为 5.00 元/股。
根据科学城 2011 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，科学城向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），股权登记日为 2012 年 5 月 17 日，
除息日为 2012 年 5 月 18 日。据此，科学城本次发行底价调整为 4.975 元/股，
最终发行价格仍然确定为 5.00 元/股并已经科学城 2012 年第一次临时股东大会
审议通过。本次发行属于锁价发行。
（二）发行股份的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次交易中，科学城以现金及向侯仁峰、王水、李红磊发行股份的方式购买
其合计持有的玉龙矿业 69.4685%股份，其中使用发行股份方式购买其合计持有
的玉龙矿业 62.5161%股份；同时向中国银泰发行不超过 5,000 万股股份，用于
募集配套资金。发行股份的数量如下：
占发行后总股
发行对象 发行数量（股） 占本次发行比例 用途
本比例
侯仁峰 197,987,769 42.79% 18.24% 支付玉龙矿业
王水 198,018,132 42.80% 18.24% 69.4685%股权转让
李红磊 16,638,143 3.60% 1.53% 对价中一部分
中国银泰 50,000,000 10.81% 4.61% 募集配套融资
合计 462,644,044 100.00% 42.62%
（四）发行对象及认购方式
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本次交易的发行对象为侯仁峰、王水、李红磊与中国银泰。侯仁峰、王水与
李红磊分别以其持有的玉龙矿业 29.9954%、30%、2.5207%股份认购科学城新增
发行的股份，中国银泰以现金认购科学城新增发行的股份。
（五）锁定期安排
根据自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊出具的承诺函，自然人侯仁
峰、自然人
