上市公司名称：南方科学城发展股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科学城 股票代码：000975
南方科学城发展股份有限公司
重大资产出售及现金和发行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 6 层
中国银泰投资有限公司
603 单元
内蒙古赤峰市松山区木兰街路南振兴小区 2 组
侯仁峰
团 1 号楼 1 单元 161 室
王水 内蒙古赤峰市翁牛特旗梧桐花铅锌矿家属院
李红磊 辽宁省锦州市凌河区安富里 19-4 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年十二月
南方科学城发展股份有限公司
重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
根据相关规定，作为本次交易对方的中国银泰投资有限公司、自然人侯仁峰、
自然人王水、自然人李红磊就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司/本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本报告书所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得
有权审批机关的批准或备案。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次
重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资
者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书及其摘要中所披露的内
容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书中
披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
2012 年 12 月 28 日，本公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份
有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2012]1740 号），核准本公司本次重大资产重组。本公司已根据中国
证监会相关反馈意见、审核意见的要求，对本报告书进行了补充和完善，补充和
完善的内容主要体现在以下方面：
1、补充披露了参加本次交易股东大会投票表决的股东情况。请详见“第一章
本次交易概况”之“三、（二）参加本次交易股东大会的股东情况”。
2、补充披露了在本次交易股东大会上回避表决的关联股东情况。请详见“第
一章 本次交易概况”之“三、（二）参加本次交易股东大会的股东情况”。
3、补充披露了参加本次交易股东大会表决的前十大股东的相关情况，并说明
上述人员不存在《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定的关联关系。请
详见“第一章 本次交易概况”之“三、（二）参加本次交易股东大会的股东情况”。
4、补充披露了中国银泰未按照协议约定将酒店产权过户到银泰酒店公司名下
的原因 。请详见“第五章 拟置出资产情况”之“二、科学城开发北京柏悦酒店
的合作模式、北京柏悦酒店产权等情况说明”。
5、结合上市公司在北京银泰柏悦酒店项目上的资金投入、收回情况，以及收
到的资金使用费情况，补充披露上市公司在北京银泰柏悦酒店项目上的投资收益
率，并结合上市公司资金成本说明该合作项目为公平交易。请详见“第五章 拟置
出资产情况”之“三、（一）北京柏悦酒店项目的资金投入及使用情况”。
6、补充披露了银泰酒店公司向上市公司借款的相关情况。请详见“第五章 拟
置出资产情况”之“三、（二）科学城对银泰酒店公司 5.95 亿元借款的情况说明”。
7、补充披露上市公司与中国银泰开发北京银泰柏悦酒店项目时协议主要条款
及实际执行情况。请详见“第五章 拟置出资产情况”之“二、（四）科学城于北
京柏悦酒店项目上的主要协议条款及其执行情况”。
8、补充披露了上市公司将北京银泰柏悦酒店出售给中国银泰的目的及必要
性。请详见“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
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9、详细披露采用资产基础法对北京银泰柏悦酒店评估时，固定资产评估减值
原因，并披露评估时相关参数的取值依据。“第五章 拟置出资产情况”之“四、
（二）资产基础法下评估结果”。
10、结合目前周边地价比较，补充披露了采用资产基础法对北京银泰柏悦酒
店的土地使用权评估价的公允性。请详见“第五章 拟置出资产情况”之“四、（二）
资产基础法下评估结果”。
11、结合行业特点及可比案例，补充披露了用收益法对北京银泰柏悦酒店评
估时，折现率取值为 10.01%的合理性。请详见“第五章 拟置出资产情况”之“四、
（三）收益法下的评估结果”。
12、补充披露在酒店房产及土地都未在银泰酒店公司名下的情况下，银泰酒
店公司财务报告的编制基础及评估依据。请详见“第五章 拟置出资产情况”之“二、
（五）关于银泰酒店公司财务报告编制基础、审计依据及评估依据充分性的专项
说明”。
13、补充披露侯仁峰、王水、李红磊共同投资的相关情况不属于《上市公司
收购管理办法》第八十三条规定的存在“投资者之间存在合伙、合作、联营等其
他经济利益关系”。请详见“第三章 交易对方的基本情况”之“三、（一）交易对
方之间的关联关系”。
14、补充披露本次交易完成后对上市公司及玉龙矿业董事会及管理层的改选
安排及公司治理结构。请详见“第十三章 本次交易对公司治理机制的影响”之“三、
本次交易完成后拟采取的完善公司治理结构的措施”。
15、补充披露玉龙矿业尚未取得相应权属证明的土地及房屋建筑物资产对应
的评估价值，相应权证办理的进展情况，以及对本次交易和上市公司的具体影响
等。请详见“第四章 拟购买资产情况”之“二、（九）固定资产及无形资产情况”。
16、补充披露本次评估中已充分考虑了部分土地及房屋建筑物资产不能及时
办理相关土地权证的风险，并披露相关办理权证时需要支付的费用的数额及相关
费用的承担方。请详见“第四章 拟购买资产情况”之“二、（九）固定资产及无
形资产情况”。
17、逐项披露玉龙矿业拥有的采矿权和探矿权的取得过程，采矿权的储量和
资源量情况，近三年的核定产能和实际产量情况，有关采矿权价款的缴纳方式、
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缴纳情况及合法合规性，探矿权相关费用支付情况，拥有矿区和土地使用权的对
应关系。请详见“第四章 拟购买资产情况”之“二、（九）固定资产及无形资产
情况”、之“二、（十）花敖包特银铅矿采矿权情况”、之“二、（十一）花敖包特
山矿段铅锌银矿采矿权（由原‘内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿外围
（I 区）详查’探矿权转变而成）”、之“二、（十二）探矿权情况”、之“二、（十
三）玉龙矿业相关矿权不存在国家出资情形的说明”。
18、披露相关探矿权转采矿权以及探矿权证续期手续的办理进展情况。请详
见“第四章 拟购买资产情况”之“二、（十一）花敖包特山矿段铅锌银矿采矿权
（由原‘内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿外围（I 区）详查’探矿权
转变而成）”、之“二、（十二）探矿权情况”。
19、披露玉龙矿业及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证，
相关资质证书到期后续期的条件、需支付的相关费用、续期是否存在法律障碍。
请详见“第四章 拟购买资产情况”之“二、（十四）相关经营证照情况”。
20、补充披露标的资产是不存在国家出资、无需缴纳采矿权价款的相关情况。
请详见“第四章 拟购买资产情况”之“二、（十三）玉龙矿业相关矿权不存在国
家出资情形的说明”。
21、补充披露本次标的资产增值的合理性，并结合行业特点、可比公司及案
例的情况、标的资产经营状况、不确定风险等披露本次交易定价的公允性。请详
见“第九章 本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、（二）本次评估评估
增值的合理性及与可比案例的对比”。
22、补充披露玉龙矿业 2010 到 2012 年业绩波动的原因，并就各产品价格对
标的资产作价及盈利能力的影响作出量化分析。请详见“第十章 本次交易对科学
城影响的讨论与分析”之“三、（二）拟购买资产盈利能力分析”、“重大事项提示”
及“第十四章 风险因素”中之“二、（二）有色金属价格波动风险”、“一、（二）
拟购买资产的估值风险”。
23、补充披露玉龙矿业 1600 吨/天的技改工程和 2000 吨/天的选厂项目目前
的进展情况，并说明评估时折现率取值已考虑了按预期投产的不确定性风险。请
详见“第四章 拟购买资产情况”之“二、（十）花敖包特银铅矿采矿权情况”、“第
四章 拟购买资产情况”之“四、（一）花敖包特银铅矿采矿权评估情况”。
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