重庆乌江电力股份有限公司
二00一年第二次临时股东大会决议公告
重庆乌江电力股份有限公司（以下简称“公司””）2001年第二次临时股东
大会于2001年12月27日在公司总部会议室举行。出席本次股东大会的股东代表6
人，代表股份179,738,800股，占公司总股本的60.72%,公司7名董事, 3名监事,
2名高级管理人员出席了会议；公司还邀请了重庆星全律师事务所有证券从业资
格的律师刘兴全先生为本次股东大会作现场见证。符合《中华人民共和国公司
法》等有关法律、法规和《重庆乌江电力股份有限公司章程》的规定。
大会由公司董事长李鸿铭先生主持。会议以记名投票方式表决。会议内容如
下（本次会议讨论的部分事项涉及关联交易，出席会议关联股东或其代理人对涉
及关联交易的议案回避了表决）：
一、通过了公司出售资产暨关联交易方案（10,534,560股同意，0股反对，
0股弃权，赞成股数占出席股东大会股东及代理人所持对本议案有表决权股份总
数的100%。本议案讨论事项属关联交易，出席会议的关联股东重庆乌江电力集团
公司 、重庆市水利电力产业〈集团〉有限责任公司的代表回避了对本议案的表
决。出席本次会议对本议案的有表决权的股份总数为10,534,560股，占公司总股
本的3.56%）；
二、批准了《出售资产协议》（10,534,560股同意，0股反对，0股弃权，赞
成股数占出席股东大会股东及代理人所持对本议案有表决权股份总数的100%。本
议案讨论事项属关联交易，出席会议的关联股东重庆乌江电力集团公司 、重庆市
水利电力产业〈集团〉有限责任公司的代表回避了对本议案的表决。出席本次会
议对本议案的有表决权的股份总数为10,534,560股，占公司总股本的3.56% ）；
三、通过了公司出售资产后处理同业竞争和减少关联交易的议案（10,534,560
股同意，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席股东大会股东及代理人所持对本议案
有表决权股份总数的100%。本议案讨论事项属关联交易，出席会议的关联股东重庆
乌江电力集团公司 、重庆市水利电力产业〈集团〉有限责任公司的代表回避了对
本议案的表决。出席本次会议对本议案的有表决权的股份总数为10,534,560股，
占公司总股本的7.52% ）；
四、同意授权董事会全权办理本次资产出售事宜（10,534,560股同意，0股反
对，0股弃权，赞成股数占出席股东大会股东及代理人所持对本议案有表决权股份
总数的100%。本议案讨论事项属关联交易，出席会议的关联股东重庆乌江电力集
团公司 、重庆市水利电力产业〈集团〉有限责任公司的代表回避了对本议案的表
决。出席本次会议对本议案的有表决权的股份总数为10,534,560股，占公司总股
本的7.52% ）；五、同意解聘中天勤会计师事务所（179,738,800股同意，0股反
对，0股弃权，赞成股数占出席股东大会股东及代理人所持股份总数的100%。）；
六、同意聘请四川君和会计师事务所有限责任公司（ 179,738,800股同意，0
股反对，0股弃权，赞成股数占出席股东大会股东及代理人所持股份总数的100%。）。
以上议案具体内容见公司于2001年9月15日、2001年11月27日分别刊登在《中
国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的第11次董事会决议公告及第12次董事
会决议公告暨召开2001年第二次临时股东大会的通知。
重庆乌江电力股份有限公司第一届董事会
二00一年十二月二十八日
重庆星全律师事务所
关于重庆乌江电力股份有限公司
2001年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：重庆乌江电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规范意见（2000年修订）》（下称“《规范意见》”）的有关规定，重庆星
全律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆乌江电力股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的委托，对公司于2001年12月27日在公司总部会议室召开的
2001年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。为
出具法律意见书，本所律师依据有关法律、法规、规范性文件及《重庆乌江电力
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
公司已于2001年11月27日在《中国证券报》上刊登了《重庆乌江电力股份有
限公司第一届董事会第十二次会议公告暨召开2001年第二次临时股东大会的通
知》，通知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议股东的股权
登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。
本次股东大会于2001年12月27日在公司总部会议室如期召开，会议的时间、
地点及其它事项与会议通知披露的一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人6名，
代表股份179,738,800股，占公司股份总数的60.72%。
2、出席会议的其它人员
出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会
秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了会议通知中列明的《公司资产出售暨关联交易方案的议
案》、《资产出售协议（草案）》、《公司出售资产后处理同业竞争和减少关联
交易的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次资产出售事宜的议案》
和《解聘中天勤会计师事务所的议案》以及《聘请四川君和会计师事务所有限责
任公司的议案》。
经验证，公司本次股东大会就通知中列明的审议事项以记名投票方式逐项进
行了表决。在对《公司资产出售暨关联交易方案的议案》、《资产出售协议（草
案）》和《公司出售资产后处理同业竞争和减少关联交易的议案》、《提请股东
大会授权董事会全权办理本次资产出售事宜的议案》进行表决时，关联股东重庆
乌江电力集团公司、重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司依法实施了回避。
根据表决结果，前述各项议案获得了出席会议应表决股东所持表决权100%通过。
会议表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情形
综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司
章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本
次股东大会的表决程序合法有效。
重庆星全律师事务所
经办律师：刘兴全
二00一年十二月二十七日
