证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018-111号
高升控股股份有限公司
关于收购科云数据、科云置业100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让中电智云持有的中通科云数据科技（连云港）有限公司（以下简称“科云数据”）和中通科云置业（连云港）有限公司（以下简称“科云置业”）的100%股权，具体内容公告如下：
一、交易概述
公司拟以人民币4亿元的价格（暂定）受让中电智云持有的科云数据和科云置业的100%股权，标的资产的最终交易价格在标的资产估值结果基础上经双方协商并以补充协议的方式另行确定。
该次收购交易对手方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
中电智云
公司名称 中电智云控股有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110105098793781G
住所 北京市朝阳区望京中环南路甲2号四层B6688
法定代表人 张闻统
注册资本 16,000万元
成立日期 2014年04月24日
北京合创嘉讯通信技术有限公司出资7,200万元，持有45%股权；北
股东情况 京浩海创新科技有限公司出资4,800万元，持有30%股权；山西长高
智汇科技发展集团有限公司出资4,000万元，持有25%股权。
建设工程项目管理；施工总承包；专业承包；技术推广服务；数据处
理；租赁建筑工程机械、设备；投资管理；资产管理；软件开发；企
经营范围 业管理咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含
医用软件）；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、电子产品、
计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
经查询，中电智云控股有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的一：科云数据
1、科云数据基本情况
公司名称 中通科云数据科技（连云港）有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320700302286972H
住所 连云港经济技术开发区黄河路43号管委会副东楼305房间
法定代表人 张闻统
注册资本 5,000万元
成立日期 2014年06月25日
股东情况 中电智云控股有限公司持有100%股权
数据处理及相关技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软
件服务（不含医用软件）；经济信息咨询；企业资产管理；企业管理咨
经营范围 询；计算机、通讯设备、建筑工程机械、设备租赁；软件开发；机械
设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备销售；建筑工
程施工及项目管理。
2、科云数据财务情况
项目（单位：万元） 2018年8月31日 2017年12月31日
（未经审计） （经审计）
应收账款 0 0
资产 563.91 63.46
负债 777.03 217.84
所有者权益 -213.11 -154.38
项目（单位：万元） 2018年8月31日 2017年12月31日
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -58.73 -78.15
净利润 -58.73 -78.15
经营活动产生的现金流量净额 43.94 0.64
3、业务情况
科云数据运营江苏连云港经济技术开发区建设华东大数据中心，运营规模30000平方米，约有5000个机柜、60000台服务器。2018年底即可整体投入运营，已经有大量的预售和意向订单。可以为公司提供良好的现金流和可观的利润。管理团队是一只专业的数据服务团队，拥有数据服务的核心技术，良好的管理和广泛的市场资源。拥有自行开发的数据服务云平台，可以通过系统自动化的调度管理各个不同节点的机房资源，用电商、分销等手段对资源进行跨域销售，基于平台来管理接入内容和安全并进行成员结算。围绕平台体系形成了覆盖全国的联盟成员，除IDC、CDN、视频服务商外，将纳入部分政府部门、煤炭、金融、医疗、教育等行业用户。完善的云中心管理系统，为云中心环境、网络、主机、应用、业务、流量等层面提供全面、实用、深入的管理功能。
在云应用领域，科云数据具有多行业解决方案。视频云广泛服务于党建、公安、教育行业；医疗云在医院信息化、远程医疗等方面被多个地区使用；金融云在支付、全域旅游、智慧城市建设等领域也得到很好的利用。
（二）标的二：科云置业
1、科云置业基本情况
公司名称 中通科云置业（连云港）有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9132070030224916XD
住所 连云港经济技术开发区黄河路43号管委会副东楼306房间
法定代表人 张闻统
注册资本 4,000万元
成立日期 2014年06月25日
股东情况 中电智云控股有限公司持有100%股权
房地产开发；房产销售代理；物业管理；房屋租赁；装饰装潢工程、
经营范围 园林绿化工程、建筑工程施工；建筑材料销售；投资与资产管理；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外；国内货运代理；建材生产。
2、科云置业财务情况
项目（单位：万元） 2018年8月31日 2017年12月31日
（未经审计） （经审计）
应收账款 0 0
资产 16,916.50 16,301.02
负债 13,118.73 12,460.39
所有者权益 3,797.78 3,840.62
项目（单位：万元） 2018年8月31日 2017年12月31日
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -11.37 -15.95
净利润 -42.85 -11.97
经营活动产生的现金流量 -117.72 -111.69
净额
3、业务情况
中通科云置业（连云港）有限公司是中电智云华东大数据中心的核心资产，也为中通科云数据（连云港）有限公司提供场地、机房、电力及物业管理等服务。现已完成2.2万平米数据中心机房、3000
平米监控中心及3000平米电力专变室的建设并交付使用。科云置业拥有的连云港大数据中心规模大、技术标准高、完整持有数据中心核心资产，是华东地区不可多得的优质资产。
四、签署《资产购买框架协议》
收购方（甲方）：高升控股股份有限公司，被收购方（乙方）：中电智云控股有限公司，交易标的：中通科云数据科技（连云港）有限公司和中通科云置业（连云港）有限公司100%股权，框架协议主要内容如下：
1、交易定价
本次交易的标的资产为目标公司100%股权，截至交易基准日，目标公司的估值以审计报告为准，暂定交易价格为人民币40,000万元，标的资产的最终交易价格在标的资产估值结果基础上经双方协商并以补充协议的方式另行确定。
2、交易对价支付安排
双方确认，本协议生效之日起3日内，甲方应向乙方支付本协议第2.1.2条约定的暂定交易价款的60%，即人民币24,000万元（以下简称“首笔交易价款”）；其余交易价款的支付方式由甲乙双方根据业绩对赌情况在补充协议中进一步约定。
本次购买资产的交易价款全部以现金方式支付。
3、标的资产的交割
自本协议生效之日起，交易双方应开始办理相关交割手续；如双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效之日起第3日启动。
双方确认，除另有约定外，自本协议生效之日六十日内，双方应当积极履行本协议项下义务并完成目标公司100%股权的工商登记变
更手续。
4、过渡期安排
双方同意，交割完成日之前目标公司的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。
双方同意，过渡期内的损益均由标的资产交割完成后的股东享有或承担；过渡期损益金额的确定以资产交割审计报告为准，如双方另有约定，以双方约定为准。
5、资金来源
公司将以自有和自筹资金支付本次交易的对价。
上
