证券代码：000971 证券简称：ST 高升 公告编号：2021-46 号
高升控股股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
因目前子公司上海高升数据系统有限公司股权正处于冻结状态，如高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）未按照交易协议要求及时解除该股权的司法冻结，则公司需支付相应违约赔偿及承担协议约定的其他不利后果。如协议在履行过程中遇到其他不可预计或不可抗力因素的影响，有可能存在协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、公司及全资子公司上海高升数据系统有限公司（以下简称“子公 司 ”或 “上 海 高 数 ”） 与 上 海 世 联 科 技 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “上 海 世联”）签署《股权转让协议》，公司向上海世联转让公司持有的上海高数100%股权。标的股权的交易价格以评估值为基础，经双方友好协商确定为人民币1.3亿元。本次股权转让完成后，公司将不再持有上海高数股权，上海高数将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司第九届董事会第五
十八次会议全票审议通过，无需提交股东大会审议。
4、本次交易中，上海高数的数据中心机器设备拟抵押给上海世联，并于中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理抵押登记，作为公司履行《股权转让协议》的担保。
5、本次交易完成后，公司不会对上海高数进行受托管理，亦不会进行资源投入、不会参与其日常经营；上海高数将由上海世联自主独立运营管理。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：上海世联科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：上海市浦东新区川沙路 1098 号 8 幢
4、通信地址：上海市宝山区呼兰西路 100 号 5 号楼
5、法定代表人：蔡春风
6、注册资本：10000 万元
7、实收资本：1000 万元
8、成立日期：2012 年 10 月 22 日
9、经营范围：许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务，计算机系统服务，软件、电子产品、机械设备、化工产品（不含许可类化工产品）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 10、统一社会信用代码证号：91310115055879550F
11、主营业务：互联网数据中心托管业务
12、控股股东：北京毅云网络科技有限公司
13、近一年又一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12月 31 日 2021 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 74,396 100,385
负债总额 74,180 101,816
净资产 216 -1,431
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 0 452
净利润 -725 -1,657
14、截至 2021 年 6 月 30 日，股东及其持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例
北京毅云网络科技有限公司 境内非国有法人 100%
15、经查询，上海世联不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、企业名称：上海高升数据系统有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：上海市浦东新区外高桥保税区荷丹路 130 号
4、法定代表人：董红
5、注册资本：10000 万元
6、成立日期：2016 年 8 月 30 日
7、经营范围：计算机数据处理，计算机系统集成，从事信息科技、互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务信息咨询，软件开发，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主营业务：机房托管（上海外高桥保税区机房）
9、股权结构：公司持有其 100%股权
10、本次交易涉及的固定资产，主要包括供配电系统、机房工程-基础设施、机房工程-设备、监控系统、暖通系统、消防系统等专用设备。
11、本次交易不涉及房屋建筑物所有权及土地使用权。
12、近一年又一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 13,525.72 15,168.92
负债总额 2,697.56 3,949.51
净资产 10,828.16 11,219.41
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
（经审计） （经审计）
营业收入 3,614.65 2,228.80
净利润 644.79 391.25
最近一期财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2021]第 1-04871号）。
13、上海高数不是失信被执行人。
（二）评估情况
本次交易由中瑞世联资产评估集团有限公司，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对上海高数的股东全部权益在2021年6月30日的市场价值进行评估，并出具中瑞评报字[2021]第000777号评估报告。具体评估情况如下：
1、收益法评估结果
上海高升数据系统有限公司评估基准日总资产账面价值为15,168.92万元；总负债账面价值为3,949.51万元；股东全部权益账面价值为11,219.41万元（账面值业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了大信审字[2021]第1-04871号标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为12,200.00万元，增值额为980.59万元，增值率8.74%。
2、市场法评估结果
采用市场法确定的上海高升数据系统有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为11,219.41万元，股东全部权益评估价值为11,500.00万元，增值额为280.59万元，增值率为2.50%。
3、评估结论的选取
上海高升数据系统有限公司股东全部权益价值收益法评估结果为12,200.00万元，市场法评估结果为11,500.00万元，差异额为700.00万元，差异率为5.74%。
在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险，从而造成市场法的评估结果也具有较大的不确定性。因此，本次评估不采用市场法的评估结论。
被评估单位可预计的未来年度具有较强的盈利能力，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑了如企业历史积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。采用收益法能更好的反映公
司价值，采用收益法的评估结果相对更具可信性，本次评估结论采用收益法评估结论。
综上所述，评估公司认为收益法评估结果更能反映上海高升数据系统有限公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论，即上海高升数据系统有限公司的股东全部权益价值为12,200.00万元(大写金额为壹亿贰仟贰佰万元整)。
（三）权属状况
因公司前董事长擅自以公司的名义为原实际控制人关联方提供了保证担保，截至本公告披露日，上海高数股权被公司的两位债权人冻结：
1、一笔冻结系由北京北洋博天商贸有限公司申请冻结，案号为
（2019）辽 01 法执保字第 87 号，冻结期限为 2019 年 7 月 12 日至
2022 年 7 月 11 日。2020 年 9 月，北京市第四中级人民法院裁决担保
无效，公司无责。因原告提起上诉，目前二审审理中。
2、另一笔冻结系由朱凯波申请冻结。执行依据为（2018）浙 01
民初 1520 号《财产保全事项通知书》，轮候冻结期限为 2019 年 7 月
24 日至 2022 年 7 月 23 日。浙江省高级人民法院于 2021 年 5 月 31
日作出了终审判决。
公司已分别在指定信息披露媒体上陆续刊登了案件进展。除上述情况之外，上海高数不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、扣押等司法措施。
（四）涉及股权出售的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有上海高数股权，上海高数将不再纳入公司合并报表范围。
（五）债务情况
上海高数在合并期间，对公司的其他应付款余额为 13,703,560.22
元，根据《股权转让协议》约定，在本次交易完成之前，目标公司与公司将完成上述款项的清理。公司不存在为上海高数提供委
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