000971 深市 ST高升

                                                          高升控股股份有限公司

证券代码：000971  证券简称：ST 高升  公告编号：2021-76 号
            高升控股股份有限公司

 关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺应补偿
          股票回购注销事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、尚未完成业绩承诺应补偿股份回购注销事项所涉及的补偿责任人为袁佳宁，涉及股份数量为 26,251,609 股。

  2、应补偿股份回购注销完成时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、基本情况

  根据高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）与上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）原股东袁佳宁、王宇签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》之约定（以下统称“承诺协议”），袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于6,000万元，2017年度净利润不低于7,000万元，2018年度净利润不低于9,000万元，2019年度净利润不低于11,100万元。
  莹悦网络2019年度扣除非经常性损益后净利润为1,809.82万元，未完成当年度业绩承诺利润。根据承诺协议的约定，承诺方莹悦网络

                                                          高升控股股份有限公司

原股东袁佳宁、王宇应补偿公司股份数量为32,969,408股。公司于2020年4月27日、2020年6月30日召开的第九届董事会第四十三次会议、第九届监事会第十七次会议、2019年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站上的相关决议公告（公告编号：2020-26号、2020-27号、2020-56号）。
  截至目前，王宇补偿给公司的6,717,799股股份已于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销，袁佳宁尚应向公司补偿26,251,609股股票，因其持有的公司股票被质押，公司未能完成回购注销。具体内容详见公司于2020年4月29日、2021年3月9日发布在指定信息披露媒体的《关于回购注销上海莹悦科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》（公告编号：2020-34号）、《关于重大资产重组项目涉及补偿股份部分注销完成的公告》（公告编号：2021-08号）。

  二、进展情况

  目前公司实际控制人、董事长张岱及袁佳宁正在与相关方进行积极协商及方案制定，将尽快开展应补偿股份的回购注销工作。公司也在持续关注该事项的进展情况，并将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                高升控股股份有限公司董事会
                                    二〇二一年十二月十七日