证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018-60号
高升控股股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 75.60 万股，回购价格
为5.435元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由1,021,635,336股减
至1,020,879,336股。
2018年6月11日，高升控股股份有限公司（以下称“公司”）
第九届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司董事会决定对7名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共75.60万股进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
4、2016年1月19日，公司公告了《关于2015年股权激励计划
限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月
20日。
5、2017年5月16日，公司第八届董事会第四十次会议和公司
第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
6、2017年10月27日，公司第八届董事会第四十五次会议和公
司第八届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
7、2018年6月11日，公司第九届董事会第七次会议和公司第
九届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格
1、回购原因、数量及回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十三章公
司/激励对象发生异动的处理”之“三、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。”，激励对象江一村、邸鹏、贠小能、白蕊、鄢涛、李克信、杜琳琳等7人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述7人不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象江一村等7人已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计75.60万股，回购价格为5.435元/股。
2、回购数量和回购价格调整说明
由于公司在完成限制性股票股份登记后，公司实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以总股本510,817,668股为基数，以资本公积金转增股份方式向全体股东每10股转增10股。该方案已于2018年4月25日实施完毕。根据激励计划调整方法，上述人员获授的尚未解锁的限制性股票数量调整为75.60万股，回购价格由10.87元/股调整为5.435元/股。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为4,108,860
元，全部为公司自有资金。
三、预计本次注销/回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由
1,021,635,336股减少至1,020,879,336股，公司股本结构预计变动情况如下：
本次变动前 回购注销 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、限售条件流通股 439,905,796 43.06 -756,000 439,149,796 43.02
高管锁定股 718,754 0.07 718,754 0.07
首发后限售股 435,225,042 42.60 435,225,042 42.63
股权激励限售股 3,962,000 0.39 -756,000 3,206,000 0.31
二、无限售条件流通股 581,729,540 56.94 581,729,540 56.98
三、总股本 1,021,635,336 100.00 -756,000 1,020,879,336 100.00
四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年审会计师审计确认后为准。
五、独立董事独立意见
公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会核实意见
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：回购注销部分不符合激励条件的激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司按照相关法律法规回购注销限制性股票。
七、律师的法律意见
北京市康达律师事务所对公司本次限制性股票解锁相关事项出具的法律意见书认为：
截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注销部分已授予限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司就本次注销部分已授予限制性股票事项已经履行了现阶段必要的审批程序。公司尚需就本注销部分已授予限制性股票事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、第九届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一八年六月十一日
