证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-80号
高升控股股份有限公司
第八届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”或“上市公司”）第八届董事会第四十六次会议于2017年12月7日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2017年12月11日（星期一）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易包括以下内容：（一）发行股份及支付现金购买资产：本次交易中公司拟向北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称“华麒通信”/“标的公司”）股东刘凤琴等共55名自然人以及深圳市君丰创业投资基金管理有限公司－君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君丰华益”）通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权（以下简称“标的资产”），其中以发行股份方式支付交易对价的 55%，以现金方式支付交易对价的45%；（二）募集配套资金：本次交易中公司拟向不超过 10 名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，
结合对公司实际运营情况和本次资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
（一）本次交易的整体方案
公司本次拟实施的本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产：本次交易中公司拟向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%；（二）募集配套资金：本次交易中公司拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于上市公司收购标的资产。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的生效和实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，本次交易中公司拟向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以
及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，其中以
发行股份方式支付交易对价的 55%，以现金方式支付交易对价的45%。上述发
行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有华麒通信99.997%股权。
1.发行股份及支付现金购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华麒通信的股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人（以下简称“重组发行对象”）。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行股份价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.11元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最
终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将按照深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（4）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益所持有的华麒通信99.997%股权。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（5）交易价格
标的资产的交易价格不超过91,896.96万元，最终交易价格以公司聘请的有
证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由双方协商确定。经初步评估，截至评估基准日2017年9月30日，华麒通信100%股权的预估值为92,026.09万元。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（6）交易方式
公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。
购买资产的交易对方拟出让华麒通信 99.997%股权所取得对价中的 55%由
公司以发行股份的方式购买，另外45%由公司以现金方式购买。
公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施完毕或未能实施或募集金额不足，将由公司以自有资金支付上述现金对价款。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（7）发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
根据本次交易价格91,896.96万元计算，公司向购买资产的交易对方发行股
份及支付现金情况如下：
序号 股东姓 出让华麒通信股权 交易作价（万 取得对价（万元）
名/名称 股份数量 持股比例 元） 现金对价 股份对价
1 刘凤琴 27,846,000 27.14% 24,938.32 7,486.48 17,451.84
2 付刚毅 18,142,400 17.68% 16,247.97 4,877.64 11,370.33
3 方宇 11,473,300 11.18% 10,275.26 3,084.63 7,190.63
4 李威 11,133,300 10.85% 9,970.76 2,993.22 6,977.54
5 夹路芳 1,700,000 1.66% 1,522.49 457.05 1,065.43
6 田野 1,310,700 1.28% 1,173.84 352.39 821.45
7 刘晓炜 1,190,000 1.16% 1,065.74 213.15 852.59
8 刘华 952,000 0.93% 852.59 170.52 682.07
9 刘鹏 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
10 张焱 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
11 杨寿华 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
12 李树春 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
13 库京萍 595,000 0.58% 532.87 159.86 373.01
14 孙明明 408,000 0.40% 365.40 109.69 255.70
15 张晓魏 408,000 0.40% 365.40 109.69 255.70
16 芦洪霞 385,560 0.38% 345.30 34.53 310.77
17 李朝阳 374,000 0.36% 334.95 100.55 234.40
18 张国辉 333,200 0.32% 298.41 29.84 268.57
19 张俭 285,600 0.28% 255.78 76.78 178.99
20 穆成华 238,000 0.23% 213.15 63.99 149.16
21 尹达 214,200 0.21% 191.83 57.59 134.24
22 李长友 204,000 0.20% 182.70 54.85 127.85
23 袁鹏 202,300 0.20% 181.18 54.39 126.79
24 魏涛 154,700 0.15% 138.55 41.59 96.95
25 于光强 102,000 0.10% 91.35 27.42 63.93
26 杨涛 102,000 0.10% 91.35
