湖北迈亚股份有限公司第七届董事会第十八次会议
证券代码：000971 证券简称：ST 迈亚 公告编号：2012-56 号
湖北迈亚股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
湖北迈亚股份有限公司第七届董事会第十八次会议于 2012 年 11
月 17 日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发
出通知，于 2012 年 11 月 20 日（星期二）上午以现场和通讯表决相
结合的方式召开，现场召开地址在湖北省仙桃市仙桃大道西端 19 号
万钜国际大厦 10 楼会议室，会议应参加的董事 9 名，实际参加的董
事 9 名。本次会议由董事长唐常军先生主持，会议的召开和表决程序
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决
议：
一、《关于转让房地产业务资产及相关债务的议案》；
为解决公司与实际控制人之间的同业竞争问题以及综合考虑公
司业务发展长期规划的需要，公司已与蓝鼎实业（发展）有限公司（以
下简称“蓝鼎实业”）签订了《资产转让框架协议》。经公司与蓝鼎实
业、安徽蓝鼎置地发展有限公司（以下简称“蓝鼎置地”）友好协商，
公司房地产项目及相关债务转让协议的受让方签约主体由蓝鼎实业
变更为蓝鼎置地正在设立的全资子公司蓝鼎（仙桃）置地发展有限公
司（名称已经工商部门预核准，以下简称“仙桃置地”）。
2012 年 11 月 16 日，公司（转让方）与蓝鼎置地在湖北省仙桃
市签署了《资产转让协议》，公司拟转让位于仙桃市的公园世家地产
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项目和位于仙桃市的御台公馆地产项目（不包括公园世家项目售楼
部、御台公馆项目售楼部及售楼部前停车场、御台公馆 3#楼和 15#
楼的全部商铺），及上述房地产项目相关债务。协议约定将上述房地
产项目及相关债务转让给仙桃置地。鉴于仙桃置地还在设立过程中，
上述房地产项目及相关债务转让协议的受让方签约主体由仙桃置地
的发起人蓝鼎置地代为签署，待仙桃置地设立后，上述房地产项目及
相关债务转让的受让方主体将由蓝鼎置地变更为仙桃置地。交易方变
更后不会改变交易性质，对本次交易不产生任何影响。
上述房地产项目及相关债务交易价格为 3,226.70 万元，该交易
价格的确定依据为开元资产评估有限公司开元（京）评报字[2012]
第 125 号《湖北迈亚股份有限公司拟转让房地产业务之相关资产和负
债价值评估报告》（基准日为 2012 年 9 月 30 日）确定的评估值。本
协议生效后 1 个月内，蓝鼎置地（或仙桃置地）将以现金方式向公司
指定的账户一次性付清本协议约定的交易价款 3,226.70 万元。
上述交易完成后，公司留用的“公园世家”及“御台公馆”项目
售楼部将短期租赁给仙桃置地使用，租赁价格将按照市场价格决定。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为
关联交易事项。金成发先生现任蓝鼎实业董事长、龚少祥先生现任安
徽蓝鼎控股集团有限公司副总裁、周雪云女士现任蓝鼎实业董事，上
述三位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事
前认可上述事项，并发表了独立意见。上述关联交易事项尚需提交公
司股东大会审议批准，公司控股股东蓝鼎实业应对上述关联交易事项
回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形，无需中国证监会核准。
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受经济形势恶化以及国家对房地产的严厉调控的影响，本公司房
地产项目的销售情况并不十分理想，此次交易以公允价值成交，本公
司通过上述资产及相关债务的整体转让，将增加标的资产转让完成当
期公司的损益 7,768.84 万元（不考虑税费）。本次交易将大幅增加公
司利润总额，显著改善盈利状况。
以上议案 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经公司申请，公司股票（ST 迈亚、000971）自 2012 年 11 月 23
日开市起复牌。
特此公告！
湖北迈亚股份有限公司董事会
二 O 一二年十一月二十二日
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