证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 上市地：深圳证券交易所
太原煤气化股份有限公司收购报告书
上市公司名称：太原煤气化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST煤气
股票代码：000968
收购人名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
收购人住所：山西省晋城市城区北石店
通讯地址：山西省晋城市城区北石店
签署日期：二〇一六年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在太原煤气化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得上市公司股份已经山西省国资委批准、上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准；上市公司股东大会已同意收购人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
第一节 释义......6
第二节 收购人及其一致行动人介绍......9
一、晋煤集团......9
（一）收购人基本情况......9
（二）收购人股权控制结构及实际控制人情况......10
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ......10
（四）收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况......11
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......12
（六）收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构5%以上已发行股份的情况......12 二、太原煤气化......13 （一）一致行动人基本情况......13 （二）一致行动人股权控制结构及实际控制人情况......13 （三）一致行动人股权委托管理情况......14 （四）一致行动人股权代持情况......16 （五）一致行动人从事的主要业务及最近三年年财务状况的简要说明......17 （六）一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ......17 （七）一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......18（八）一致行动人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构5%以上已发行股份的情况......18第三节 收购决定及收购目的......20一、收购背景及收购目的.......................................................................................................................20
二、未来12个月对上市公司权益处置计划......21
三、本次交易的相关决策程序......22
第四节 收购方式......26
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......26
二、本次交易方案基本情况......27
三、本次交易协议的主要内容......32
四、本次收购的附加条件、补充协议等情况......53
五、拟置入资产基本情况......53
六、拟置出资产基本情况......68
七、本次收购股份的权利限制情况......92
八、免于以要约方式收购......92
第五节资金来源......94
一、收购资金总额......94
二、收购资金来源......94
三、支付方式......94
第六节 后续计划......96
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整.....96
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......96
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ......96
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改的计划......97
五、上市公司现有员工的安排计划......97
六、上市公司分红政策的重大变化......99
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......101
第七节 对上市公司的影响分析......103
一、上市公司独立性......103
二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争......104
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易......104
第八节 与上市公司之间的重大交易......106
一、收购人与上市公司之间的交易......106
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......106
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......106
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......106
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......107
一、收购人前6个月内交易情况......107
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前6 个月内交易情况
......107
三、收购人聘请的财务顾问、律师事务所相关工作人员及其直系亲属前6个月内交易情况。.107
第十节 收购人的财务资料......108
一、最近三年财务会计报表......108
二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容......112
三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策 ...... 112
第十一节 其他重大事项......114
第十二节 备查文件......115
一、备查文件......115
二、查阅方式......116
第一节 释义
除非特别说明，下列简称在本报告书及其摘要中具有如下含义：
本报告书/报告书 指 太原煤气化股份有限公司收购报告书
煤气化股份/煤气化/上市指 太原煤气化股份有限公司
公司
太原煤气化/煤气化集团 指 太原煤炭气化（集团）有限责任公司
晋煤集团/收购人 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
山西省国资委 指 山西省国有资产管理委员会
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配套资
金认购对象之一
国开金融 指 国开金融有限责任公司，晋煤集团股东
蓝焰煤业 指 晋城蓝焰煤业股份有限公司，晋煤集团控股子公司
蓝焰煤层气 指 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，晋煤集团全资子公司
吕梁蓝焰 指 吕梁蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司
左权蓝焰 指 左权蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司
漾泉蓝焰 指 漾泉蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司
诚安物流 指 晋城市诚安物流有限公司，蓝焰煤层气全资子公司
蓝焰工程 指 山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公
司
西山蓝焰 指 山西西山蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司
美锦蓝焰 指 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司
沁盛煤层气 指 山西沁盛煤层气作业有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司
陕西畅达 指 陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购对象
之一
高能创投 指 高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一
山西普惠旅游 指 山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购对象
之一
龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一
山西经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对象之
一
首东投资 指 北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一
置入资产 指 晋煤集团持有的蓝焰煤层气100.00%股权
置出资产 指 煤气化股份截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他
流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债
本次重大资产置换/重大资 煤气化股份以截至20
