股票代码：000968 股票简称：*ST煤气 上市地点：深圳证券交易所
太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所
置出资产的承接方、股份
太原煤炭气化（集团）有限责任公司 山西省太原市和平南路83号
转让的出让方
置入资产的出售方、发行
股份购买资产的股份认 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西省晋城市城区北石店
购方、股份转让的受让方
北京市西城区闹市口大街9号院1
中国信达资产管理股份有限公司
号楼
陕西省西安市未央区未央路149号2
陕西畅达油气工程技术服务有限公司
幢10901室
北京市朝阳区霞光里15号18层1
高能天汇创业投资有限公司
单元2105
募集配套资金认购对象 太原高新区南中环街529号清华科
山西高新普惠旅游文化发展有限公司
技园D座26层2606室
北京市西城区锦什坊街26号楼三层
龙华启富投资有限责任公司
301-3
山西省经济建设投资集团有限公司 太原市小店区王村南街65号
北京市东城区广渠家园5楼13层
北京首东国际投资有限公司
1301号
独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
修订说明
太原煤气化股份有限公司于2016年6月20日在巨潮资讯网披露了《太原煤
气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》，并于2016年6月28日收到了深圳证券交易所《关
于对太原煤气化股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第41号，
以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，本公司对报告书进行了修订，
修订的主要内容如下：
1、在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”补充披露了晋
国资发［2013］19号关于授权事项的主要内容。
2、在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”补充披露了上
市公司未置出资产和负债的详细情况，包括未置出资产和负债的性质、账面价值、
占比情况，并说明了本次交易未予以置出的主要考虑因素。
3、在报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”补充
披露了本次交易（不含募集配套资金）对上市公司股本结构及其控制权的影响。
4、在报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”
补充披露了晋煤集团的相关承诺。
5、在报告书“重大风险提示”之“二、本次交易被暂停、中止或取消的风
险”补充披露了监管规则变化可能导致本次交易须按照2016年6月17日中国证
监会发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》
进行披露、审核从而对本次交易产生重大影响，甚至存在交易终止的可能的风险。
6、在报告书“重大风险提示”之“五、业务拓展风险”增补披露了置入资
产蓝焰煤层气租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施相关风险。
7、在报告书“重大风险提示”之“五、业务拓展风险”增补披露了煤层气
采矿权相关风险。
8、在报告书“重大风险提示”之“五、业务拓展风险”补充披露了置入资
产部分租赁房屋相关风险。
9、在报告书“重大风险提示”之“八、置出资产债务、担保、诉讼仲裁给
上市公司造成潜在损失的风险”补充披露了置出资产债务、担保、诉讼仲裁的风
险。
10、在报告书“重大风险提示”之“九、置出资产中存在部分房产未取得产
权证及一项土地使用权未变更产权人的风险”补充披露了置出资产中存在部分房
产未取得产权证及一项土地使用权未变更产权人的风险。
11、在报告书“第一节交易概述”之“二、本次交易的主要内容”补充披
露了晋国资发［2013］19号关于授权事项的主要内容。
12、在报告书“第一节交易概述”之“二、本次交易的主要内容”补充披
露了上市公司未置出资产和负债的详细情况，包括未置出资产和负债的性质、账
面价值、占比情况，并说明了本次交易未予以置出的主要考虑因素。
13、在报告书“第一节交易概述”之“七、本次交易对公司股本结构及控
制权的影响”补充披露了本次交易（不含募集配套资金）对上市公司股本结构及
其控制权的影响。
14、在报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、现金
及发行股份购买资产、股份转让交易对方”、“二、拟置出资产承接方”、“三、募
集配套资金发行对象”增补披露了交易对方最近两年其他主要财务指标。
15、在报告书“第四节拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产中涉及
的股权资产情况”补充披露了若其他股东行使优先购买权，可能对本次交易对价
和实施产生的影响，以及我公司拟采取的解决措施。
16、在报告书“第四节拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产中涉及
的非股权主要资产情况”补充披露了置出资产中尚未取得权证的房产位置、面积，
主要用途，未办理权证的原因，账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例，
并说明了存在权属瑕疵的所有房产对本次交易估值的影响，我公司拟采取的解决
措施。
17、在报告书“第四节拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产中涉及
的非股权主要资产情况”补充披露了因置出资产中尚未取得债权人出具的债务转
移同意函情形的解决措施。
18、在报告书“第四节拟置出资产基本情况”之“四、债务及担保转移情
况”和“六、可能对本次交易产生影响的其他重要事项”补充披露了置出资产所
有的担保、诉讼仲裁事项，并明确因置出资产担保、诉讼仲裁等可能给上市公司
造成潜在损失情形的具体解决措施。
19、在报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“五、主要资产的权属状
况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了置入资产蓝焰煤层气
存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施等行为可能对公司生产经营和评估
作价造成的影响，以及我公司拟采取的解决措施。
20、在报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“五、主要资产的权属状
况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了蓝焰煤层气开展煤矿
瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用等业务涉及有关的审批事项，置入资产未能
取得煤层气采矿权可能对我公司业务合规性及业务开展产生的影响以及我公司
拟采取的解决措施。
21、在报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“五、主要资产的权属状
况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”增补披露了针对置入资产部分租
赁房屋存在无法获取或办理产权证书可能导致蓝焰煤层气无法继续承租经营的
情形，以及我公司拟采取的保障置入资产正常生产经营和利益不受损害的具体措
施。
22、在报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“五、主要资产的权属状
况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了置入资产主要负债的
情况。
23、在报告书“第七节交易标的评估情况”之“一、置出资产中除煤炭采
矿权外的资产和负债的评估情况”补充披露了置出资产中流动资产、长期股权投
资、井巷工程大幅减值的原因，包括但不限于相关资产账面价值、评估价值和评
估减值的具体依据及合理性。
24、在报告书“第七节交易标的评估情况”之“二、置出资产中煤炭采矿
权的评估情况”补充披露了置出资产中三个煤矿采矿权评估的评估结果汇总表，
并说明了相关产品的目前价格、未来价格变化趋势与评估确定的产品价格的主要
差异。
25、在报告书“第七节交易标的评估情况”之“三、置入资产中蓝焰煤层
气100%股权评估情况”补充披露了采用资产基础法下置入资产长期股权投资、
无形资产大幅增长的主要原因及合理性。
26、在报告书“第七节交易标的评估情况”之“三、置入资产中蓝焰煤层
气100%股权评估情况”补充披露了置入资产采用收益法评估的假设参数选择过
程和依据，特别是销售量和销售收入增长率、销售价格、折现率等重要评估参数
的取值及理由，并结合最近两年又一期财务数据、未来业务发展趋势、煤层气价
格与天然气等大宗商品价格变化的联动关系等因素，具体说明了估值的合理性；
并补充说明了收益法下未合并子公司的评估价值大幅下降的原因及合理性。
27、在报告书“第八节发行股份情况”之“一、发行股份情况”补充披露
了本次发行股份市场参考价的选择依据和合理性分析。
28、在报告书“第八节发行股份情况”之“一、发行股份情况”补充披露
了设置发行价格调整方案的理由。
29、在报告书“第八节发行股份情况”之“一、发行股份情况”补充披露
了本次交易（不含募集配套资金）对上市公司股本结构及其控制权的影响。
30、在报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“三、《国有股份转让
协议》及其补充协议”补充披露了《国有股份转让协议之补充协议》。
31、在报告书“第十一节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易
完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”补充披露了本次重组涉及
的具体会计处理过程以及判断依据。
32、在报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”补充
披露了置入资产的主要合作企业及关联关系、具体合作模式、业务区域、关联业
务占比，并分析关联交易占比较大是否影响置入资产独立性，本
