股票代码：000968 股票简称：*ST煤气 上市地点：深圳证券交易所
太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所
置出资产的承接方、股份
太原煤炭气化（集团）有限责任公司 山西省太原市和平南路83号
转让的出让方
置入资产的出售方、发行
股份购买资产的股份认 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西省晋城市城区北石店
购方、股份转让的受让方
北京市西城区闹市口大街9号院1
中国信达资产管理股份有限公司
号楼
陕西省西安市未央区未央路149号2
陕西畅达油气工程技术服务有限公司
幢10901室
北京市朝阳区霞光里15号18层1
高能天汇创业投资有限公司
单元2105
募集配套资金认购对象 太原高新区南中环街529号清华科
山西高新普惠旅游文化发展有限公司
技园D座26层2606室
北京市西城区锦什坊街26号楼三层
龙华启富投资有限责任公司
301-3
山西省经济建设投资集团有限公司 太原市小店区王村南街65号
北京市东城区广渠家园5楼13层
北京首东国际投资有限公司
1301号
独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
声明与承诺
一、公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
全文的各部分内容。重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查
文件的查阅方式详见本报告书摘要“第十节备查文件”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资
产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方太原煤气化、晋煤集团、中国信达、陕西畅达、
高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资出具承诺：
本单位将及时向上市公司提供本次交易相关的文件、资料、信息，并保证提
供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
三、中介机构承诺
本次重大资产重组的中介机构招商证券、国枫、立信、瑞华、中水、大地、
中企华、中企华房产承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，且相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明与承诺......1
一、公司声明......1
二、交易对方承诺......1
三、中介机构承诺......2
目录......3
释义......7
重大事项提示......11
一、本次交易方案概况......11
二、标的资产的评估情况......16
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排......17
四、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成借壳上市......18
五、本次交易对上市公司的影响......19
六、本次交易决策过程和批准情况......21
七、本次交易相关方作出的重要承诺......23
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......30
重大风险提示......32
一、审批风险......32
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险......32
三、置入资产的估值风险......34
四、置入资产税收优惠政策变化风险......34
五、业务拓展风险......35
六、业绩承诺不能实现的风险......38
七、关联交易风险......38
八、置出资产债务、担保、诉讼仲裁给上市公司造成潜在损失的风险......38
九、置出资产中存在部分房产未取得产权证及一项土地使用权未变更产权人的风险
......39
十、置出资产未能如期完成过户手续的风险......39
十一、募集配套资金未能实施或融资资金额低于预期的风险......40
十二、募集资金投资项目实施风险......40
十三、置入资产应收账款金额较大的风险......40
十四、安全生产风险......41
十五、股票价格波动的风险......41
第一节交易概述......42
一、本次交易的背景和目的......42
二、本次交易的主要内容......43
三、本次交易决策过程和批准情况......49
四、本次交易构成关联交易......52
五、本次交易不构成借壳上市......52
六、本次交易构成重大资产重组......53
七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响......54
第二节上市公司基本情况......56
一、公司概况......56
二、公司设立及股本变动情况......56
三、最近一次控股权变动情况......58
四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况......59
五、公司控股股东及实际控制人概况......59
六、最近三年主营业务发展情况......60
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标......61
八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况......62
第三节交易对方基本情况......63
一、重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方......63
二、拟置出资产承接方......76
三、募集配套资金发行对象......84
四、交易对方其他重要情况说明......112
第四节拟置出资产基本情况......114
一、拟置出资产概况......114
二、拟置出资产中涉及的股权资产情况......114
三、拟置出资产中涉及的非股权主要资产情况......127
四、债务及担保转移情况......133
五、拟置出资产人员安置情况......135
六、可能对本次交易产生影响的其他重要事项......136
七、拟置出资产最近三年资产评估、交易、增资或改制情况......140
第五节拟置入资产基本情况......141
一、基本信息......141
二、历史沿革......141
三、产权及控制关系......149
四、下属企业基本情况......150
五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况......164
六、许可使用合同情况......190
七、最近两年一期经审计的主要财务数据......191
八、重大会计政策或会计估计......193
九、拟置入资产为股权的相关说明......193
十、可能对本次交易产生影响的其他重要事项......193
十一、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况......194
十二、最近36个月内受到行政处罚的情况......195
第六节蓝焰煤层气主营业务具体情况......204
一、蓝焰煤层气所处行业监管体制、法律法规及产业政策......204
二、蓝焰煤层气主要产品及服务......209
第七节交易标的评估情况......229
一、置出资产中除煤炭采矿权外的资产和负债的评估情况......229
二、置出资产中煤炭采矿权的评估情况......260
三、置入资产中蓝焰煤层气100%股权评估情况......319
四、上市公司董事会对拟置出资产评估事项及交易价格公允性分析......377
五、上市公司董事会对拟置入资产评估事项及交易价格公允性分析......385
六、独立董事对本次交易评估事项的意见......392
第八节发行股份情况......394
一、发行股份情况......394
二、募集配套资金用途......402
第九节财务会计信息......416
一、拟置出资产的简要模拟财务报表......416
二、拟置入资产的财务会计信息......419
三、上市公司简要备考财务报表......476
第十节备查文件......481
一、备查文件......481
二、备查
