证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 上市地：深圳证券交易所
太原煤气化股份有限公司收购报告书
（摘要）
上市公司名称：太原煤气化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST煤气
股票代码：000968
收购人名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
收购人住所：山西省晋城市城区北石店
通讯地址：山西省晋城市城区北石店
签署日期：二〇一六年六月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在太原煤气化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人没有通过任何方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得上市公司股份尚需经山西省国资委批准、上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，股东大会批准收购人免于以要约方式增持股份，则收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......7
一、基本情况......7
二、收购人股权控制结构及实际控制人情况......8
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......8
四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况......9
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况......9
六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上已发行股份的情况...............................................................................................10
第三节 收购决定及收购目的......11
一、收购背景及收购目的......11
二、未来12个月对上市公司权益处置计划......12
三、本次交易的相关决策程序......13
第四节 收购方式......16
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......16
二、本次交易方案基本情况......16
三、本次交易协议的主要内容......17
四、本次收购的附加条件、补充协议等情况......39
五、拟置入资产基本情况......39
六、拟置出资产基本情况......55
七、本次收购股份的权利限制情况......73
八、免予要约收购......74
第五节其他重要事项......75
第一节 释义
除非特别说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
本报告书/本报告书摘要 指 太原煤气化股份有限公司收购报告书（摘要）
煤气化股份/煤气化/上市公
指 太原煤气化股份有限公司
司
太原煤气化/煤气化集团 指 太原煤炭气化（集团）有限责任公司
晋煤集团/收购人 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
山西省国资委 指 山西省国有资产管理委员会，晋煤集团控股股东
中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配套资金认
中国信达 指
购对象之一
国开金融 指 国开金融有限责任公司，晋煤集团股东
蓝焰煤业 指 晋城蓝焰煤业股份有限公司，晋煤集团控股子公司
蓝焰煤层气 指 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，晋煤集团全资子公司
吕梁蓝焰 指 吕梁蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司
左权蓝焰 指 左权蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司
漾泉蓝焰 指 漾泉蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司
诚安物流 指 晋城市诚安物流有限公司，蓝焰煤层气全资子公司
蓝焰工程 指 山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司
西山蓝焰 指 山西西山蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司
美锦蓝焰 指 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司
沁盛煤层气 指 山西沁盛煤层气作业有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司
陕西畅达 指 陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购对象之一
高能创投 指 高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一
山西普惠旅游 指 山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购对象之一
龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一
山西经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对象之一
首东投资 指 北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一
置入资产 指 晋煤集团持有的蓝焰煤层气100.00%股权
煤气化股份截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动
置出资产 指
资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债
煤气化股份以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流
本次重大资产置换/重大资
指 动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债，与晋煤集团所
产置换
持有的蓝焰煤层气100%股权中的等值部分进行置换
发行股份并支付现金购买资 煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤层气
指
产 100%股权在重大资产置换后的剩余部分
太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票，作为其承
股份转让 指
接置出资产的支付对价
煤气化股份以锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金 指
募集配套资金
中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西
募集配套资金认购对象 指
经建投、首东投资
本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份转让、募
本次交易/本次重组 指
集配套资金
《重大资产重组协议》 指 煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重组协议》
《业绩补偿协议》 指 煤气化股份、晋煤集团签署的《利润补偿协议》
《国有股份转让协议》 指 太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》
《股份认购协议》 指 煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 煤气化股份第五届二十八次董事会会议决议公告日
交割日 指 置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日
评估基准日/交易基准日 指 2016年1月31日
立信会计/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），置出资产审计机构
瑞华会计/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构
中水评估/中水 指 中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构
山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、采矿权评
大地评估/大地 指
