证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2010-010
太原煤气化股份有限公司
关于兼并重组整合山西蒲县三处煤矿的
资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易背景
2009 年11 月8 日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办
公室以晋煤重组办发［2009］86 号《关于临汾市蒲县宏源集团郭家
山煤业有限公司、临汾西郭天煜煤业有限责任公司等十处煤矿企业兼
并重组整合方案的批复》文件批复，同意我公司重组整合蒲县3 处煤
矿为1 处保留办矿，矿井能力由75 万吨/年增加到90 万吨/年，矿区
面积由8.4561km2 增加到8.9611km2，新增0.505km2。
2010 年3 月11 日，中煤能源集团有限公司以中煤发展〔2010〕
186 号文件批复，同意本公司与山西蒲县安泰煤焦有限责任公司大股
东曹银虎共同设立山西蒲县华胜煤业有限公司，并以资产收购的方式
整合改造山西蒲县安泰、洼里、东胜煤矿及东胜福利洗煤厂的相关资
产。
公司作为整合主体，拟通过协议转让方式对上述煤矿进行兼并重2
组，按《资产转让协议》约定的条件收购山西蒲县安泰煤焦有限责任
公司（以下简称安泰煤焦）、山西蒲县洼里煤业有限公司（以下简称
洼里煤业）、山西蒲县东胜煤矿有限公司（以下简称东胜煤矿）、山西
蒲县东胜福利洗煤厂（以下简称东胜洗煤厂）前述公司（厂）全部资
产的70%。
2、交易概述
2009年12月17日，公司与东胜煤矿及洗煤厂签署了《资产转让协
议》，2010年3月10日，公司与安泰煤焦、洼里煤业签署了《资产转
让协议》。本公司以经评估的实物资产、采矿权价值为基础，作价
47,360万元收购前述公司（厂）全部资产的70%。
公司第四届董事会第三次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权
的表决结果通过了该资产收购议案。
独立董事意见：公司3名独立董事审阅了本次交易的有关资料，
同意将此项交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：
公司兼并重组整合上述公司（厂），最大程度地解决了两个焦化厂炼
焦用煤供应的缺口，有利于夯实企业煤源基础，保障煤化工产业发展
对煤炭资源的需求，实现企业的可持续发展，符合公司和广大投资者
的利益。
本次交易事项不构成关联交易。
本次交易需提请公司2009年年度股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、安泰煤焦3
安泰煤焦成立于2000年3月6日，注册地址为蒲县乔家湾乡槐树
村，法定代表人为曹银虎，公司类型为有限责任公司，注册资本为人
民币1,040万元，其中：曹银虎出资916万元，占注册资本的88%；45
名自然人出资124万元，占注册资本的12%。经营范围为：原煤开采，
洗精煤、炼焦。
2、洼里煤业
洼里煤业是根据晋矿整采划字 ［2007］363号文，由原蒲县洼儿
里煤矿、蒲县乔家湾胜利煤矿、蒲县新生煤矿及部分空白资源进行整
合，并增批3、10号煤层，整合后经山西省工商行政管理局以“（晋）
名称变核企字〔2006〕1971号”文件核准企业名称为山西蒲县洼里煤
业有限公司。根据，蒲县人民政府向2007年2月5日山西省国土资源厅
报送“蒲政发〔2007〕44号”《关于蒲县整合八号煤矿明晰产权的情
况报告》，洼里煤业的投资人为曹秋虎，投资比例为100%。
因山西蒲县洼里煤业有限公司尚未设立，本次交易对方为曹秋
虎，其身份证号为：142632196408290018；住址为：山西省蒲县伊南
路政府家属楼2号楼一单元101室。
3、东胜煤矿
该公司成立于1992年7月10日，注册地址为蒲县乔家湾乡棚子底
村，法定代表人为郭毅，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民
币1,334万元，其中：杨春明、范舰力各出资667.00万元，分别占注
册资本的50%。经营范围为：原煤开采。
4、东胜洗煤厂4
东胜洗煤厂成立于1998年4月16日，注册地址为蒲县乔家湾乡棚
子底村，法定代表人为杨春明，公司类型为股份合作制，注册资本为
人民币510万元，股东为杨春明和范舰力，各持有50%的股权。经营范
围为：加工、销售精煤。
三、交易标的基本情况
1、安泰煤矿位于蒲县太林乡高阁村西北部，交通主要为公路，
克城～临汾公路南北向从井田东部穿过，经乔家湾村、曹村向南东约
50㎞可达南同蒲铁路临汾火车站，同时可达大（同）～运（城）高速
公路，交通方便。现六证齐全，批准井田面积5.363平方公里，批准
开采2#，3#，10#煤层，现采2#煤层，煤质为气煤、肥煤。矿井保有资
源储量为1874万，可采储量为1367.71万吨。矿井生产能力为30万吨/
年。矿井服务年限为35.07年。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
2、洼里煤矿位于蒲县乔家湾乡洼儿里村西北。井田向南东沿盘
地沟约3km 至克城～临汾油路，然后沿该油路经曹村至临(汾)～大
(宁)油路29km 处。向南东沿力临～大油路约53km 可达南同蒲铁路临
汾煤焦发运站同时可达大(同)～运(城)二级公路。此段均为柏油路
面，交通方便。该矿批准井田面积1.8448平方公里，批准开采2#，3#，
10#煤层，煤质为气煤、肥煤。矿井保有资源储量为726万吨，可采储
量为479.95万吨。矿井生产能力为30万吨/年。矿井服务年限为12.31
年。
3、东胜煤矿位于蒲县城东约20km处的乔家湾乡棚子底村，井田
往东约2km有赵（城）-克（城）路从井田东部穿过，向南东约50.0km5
左右可达南同蒲铁路临汾火车站，同时可达大（同）-运（城）二级
公路和高速公路，交通较为方便。现六证齐全，批准井田面积1.2483
平方公里，批准开采2#煤层，煤质为1/3焦煤。2＃煤层保有储量221万
吨。矿井生产能力为15万吨/年，矿井服务年限为9.92年。拟作为过
渡性生产后关闭矿井。
4、公司聘请具有证券、期货从业资格的北京立信资产评估有限
公司对本次交易的全部实物资产(包括房屋建筑物、井巷工程、机器
设备及车辆、存货) 进行了评估，评估方法为成本法，分别出具了京
立信评报字〔2009〕第041号、042号、043号、044号《资产评估报告
书》。公司聘请北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司对安泰煤焦、
洼里煤业的采矿权进行了评估，分别出具了中鑫众和评报〔2009〕第
126号、第127号《采矿权评估报告》。评估方法为折现现金流量法，
计算公式为：
( )
( ) Σ=
+
= . ?
n
t
t t i
P CI CO
1 1
1
式中：P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
（CI－CO）t——年净现金流量
i ——折现率；
t ——年序号（t =1，2，…，n）；
n ——评估计算年限。6
公司以上述评估结果作为定价依据，按《资产转让协议》约定的
条件收购全部标的资产的70%。
具体评估结果及收购价款如下表：
评估及协议收购价格汇总表
评估价格（万元） 协议收购价格（万元）
名称
合计 实物资产采矿权 合计 本公司 曹银虎
合 计 72426.19 24693.62 47732.57 67658.00 47360.00 20298.00
安泰煤焦 43098.00 9170.20 33927.80 42858.00 30000.00 12858.00
洼里煤业 19030.29 5225.52 13804.77 14000.00 9800.00 4200.00
东胜煤矿 8685.72 8685.72 *注1
洗煤厂 1612.18 1612.18
10800.00 7560.00 3240.00
*注1：东胜煤矿采矿权价款补偿费为依据山西省政府“晋政办
发［2008］83 号”文件等相关规定计算并经山西省国土资源局核准
的补偿费。
本次收购的标的资产无设定担保、抵押、质押等限制转让的情况
和其他重大争议事项。
四、按照《信息披露业务备忘录第14 号――矿业权相关信息披
露》的规定需披露的其他内容
1、本次收购的矿业权均为煤矿采矿权，主要产品为炼焦用煤，
产品的工艺流程为煤炭地下开采。在过渡期采用高档普采模式，整合
后采用综合机械化开采模式。收购整合后所开采煤炭不对外销售，主
要为我公司炼焦用煤，内部使用。
2、本公司是煤炭开采及综合利用的企业，已经取得矿业权开发
利用所需要的资质条件，符合国家的行业准入条件。7
3、与矿业权有关的无形资产的具体情况：
（1）三个煤矿采矿权的历史权属情况如下表：
名称 安泰煤焦 洼里煤业 东胜煤矿
采矿许可证证号1400000721146 1400000722229 1400000721141
取得时间 2007 年2 月1 日 2007 年5 月21 日2007 年2 月1 日
审批部门层级 山西省国土资源厅山西省国土资源厅山西省国土资源厅
使用情况 正常 正常 正在换证
有效存续期限
2007 年2 月
至2012 年2 月
2007 年5 月
至2012 年5 月
2007 年2 月
至2010 年2 月
最近三年权属变
更情况
无变更 无变更 无变更
是否存在争议或
瑕疵
不存在 不存在 不存在
（2）三个煤矿采矿权涉及的资源储量如下表：
名称 安泰煤焦 洼里煤业 东胜煤矿
矿区面积 5.363k ㎡ 1.8448km2 1.2483k ㎡
资源储量 1874 万吨 726 万吨 250 万吨
可采储量 1367.71 万吨 479.95 万吨 148.8 万吨
煤层 2#，3#，10# 2#，3#，10# 2#
煤种 气煤、肥煤 气煤、肥煤 1/3 焦煤
