证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2007-026
太原煤气化股份有限公司关于收购太原城市煤气工程气源厂部分资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现将太原煤气化股份有限公司（以下简称本公司）与太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）签订的《太原城市煤气工程气源厂部分资产收购协议》所产生的关联交易事项公告如下：
一、 关联交易概述
2007年9月30日，本公司租赁太原城市煤气工程气源厂（以下简称气源厂）部分资产协议执行到期，为避免同业竞争，减少关联交易，保证上市公司资产的独立性和完整性，彻底解决集团公司所享有的气源厂部分资产的租赁问题，切实维护本公司和广大中小投资者的利益，便于本公司更好的经营和管理该厂，本公司与集团公司协商按照评估价收购集团公司所享有的气源厂资产和土地使用权。
鉴于集团公司为本公司的控股股东，故该事项属于关联交易，在第三届董事会第八次会议表决该项议案时，关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓已回避表决，独立董事王晋勇、金骏、阎敬恩同意此项议案。
二、关联方介绍
本次关联交易双方为本公司与集团公司，集团公司持有本公司49.45％的股份，是本公司的控股股东。
太原煤炭气化（集团）有限责任公司的基本情况：
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：太原市万柏林区和平南路83 号
注册资本： 127989.93 万元
法定代表人：王良彦
经营范围：煤炭开采及运销；住宿；饮食服务；电力供应（上述经营项目限取得许可证的单位经营）；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用。
集团公司2006 年度净资产为58891 万元，净利润-4524 万元。
三、交易标的基本情况
本公司向集团公司收购其所有的气源厂资产和气源厂土地使用权。
太原城市煤气工程气源厂是由集团公司与本公司共同投资建设的重大工程项目。该项目根据原国家计划委员会计投资[1998]963号文和国家建设部建综函［1999］179号文批准建设，2001 年12月开工建设，2004年10月开始试生产，2005年1月通过验收并取得安全生产许可证，2006年12月山西省审计厅出具了该项目的审计报告。
根据山西省审计厅晋审外报[2006]53号《审计报告》，气源厂项目竣工决算总金额为109,676万元，扣除集团公司投入土地使用权原值10,401万元及集团公司下属分公司太原市煤气公司管网建设费用2,980万元，气源厂项目建设费用共计96,295万元。其中，集团公司投入资金51,294万元，本公司投入资金45,001万元。
根据北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字（2007）第021号《资产评估报告书》，气源厂的资产（不含土地使用权，下同）总额为96928.22万元（评估基准日为2007年6月30 日）。
气源厂工程实际占地约490亩，其中479亩为原集团公司划拨土地。根据2001年12月31日山西省国土资源厅晋国土资函[2001]619号《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司债转股土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，集团公司共29宗划拨土地以作价出资方式处置，转增国家对集团公司的资本金。上述479亩土地在批准作价出资土地范围内，具体的土地使用权证变更手续仍在办理过程中。另外11亩土地为出让土地，集团公司已经与国土资源部门签署了土地使用权出让合同，并缴纳了土地出让金和契税，土地使用权证书目前正在办理过程中。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易双方法定名称
太原煤气化股份有限公司；太原煤炭气化（集团）有限责任公司
2、交易内容
《太原城市煤气工程气源厂部分资产收购协议》的内容
（1）根据气源厂最终决算的双方投入资金比例，对双方于2004年12月9日签署的《太原城市煤气工程气源厂资产分割协议》中确定的资产划分比例进行调整，由54.41:45.59调整为53.27:46.73。根据北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字（2007）第021号《资产评估报告书》中气源厂的资产总额为96,928.22万元，在上述资产划分比例的基础上，双方享有的气源厂资产金额分别为：集团公司为51,633.66万元；本公司为45,294.56万元。
（2）本公司收购集团公司所享有的气源厂资产和气源厂土地使用权。
（3）由于气源厂土地使用权证还在办理过程中，气源厂土地使用权的价款，待完成办理产权证书、地价评估工作后，由双方另行签署补充协议进行确定，并提交下次董事会、股东大会审议通过。
（4）在土地使用权收购完成前，气源厂占用土地由本公司无偿使用。
3、交易的定价政策
根据资产评估和双方协商确定的分割比例，集团公司享有的气源厂资产数额51,633.66万元，本公司收购集团公司所有的气源厂资产的价格为51,633.66万元。
太原市目前该区域工业用地的土地价格约30万元/亩，初步估算收购气源厂490亩土地使用权的价格约1.47亿元左右。
本公司收购集团公司所有的气源厂土地使用权的价格，由双方共同委托有资格的评估事务所进行评估，以评估值作为收购价格。
4、付款和交付方式
本公司应在协议生效之日起5个工作日内，向集团公司支付首笔资产收购价款人民币3亿元。剩余资产收购价款人民币21,633.66万元，本公司应在协议生效之日起3（叁）个月内向集团公司支付完毕。
由于气源厂资产已经由本公司进行管理和经营，自协议生效之日即视为集团公司已经向本公司交付了集团公司所有的气源厂资产。
气源厂土地使用权的价款，待完成办理产权证书、地价评估工作后，股份公司在半年内分两次支付完毕。
5、协议的文本和效力
协议经双方授权代表签署并加盖公章，经集团公司董事会决议、国务院国资委批准以及本公司股东大会批准之日起生效。
如对气源厂实际占用土地使用权的地价评估导致本次收购标的净资产总价超过本公司2006年度经审计净资产值50％的，本公司将按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定履行相应的程序。
五、交易目的及对本公司的影响
本次关联交易的目的：一是有利于减少公司的关联交易，增强公司的独立性；二是有利于尽快实现公司整体上市；三是增强公司盈利能力，提升公司竞争力；四是大大增加公司资产规模，公司资产结构更为合理；五是进一步增加公司的潜在盈利能力。
本次关联交易，彻底解决了公司租赁资产的问题，避免了同业竞争，减少了关联交易，保证了本公司主营业务资产的独立性和完整性。本次关联交易完成后，有利于增厚公司经营业绩，提升公司的持续盈利能力；有利于强化煤气化股份的主业，进一步做强做优；有利于煤气化股份完善公司产业链，提高企业抗风险能力，提高公司的独立经营能力。
2007年1-8月份，气源厂实现利润总额5,449万元（未经审计）；根据公司对2007年9-12月的营业收入和营业成本按照2007年8月份的实际数预测，气源厂2007年全年的利润总额预计为10,420万元。
本次关联交易有利于公司的长远发展，有利于公司焦化业务的扩张，符合广大中小股东的利益。
六、独立董事的意见
独立董事对本次收购情况进行了审查，并发表意见如下：
1、股份公司收购集团公司所有的太原城市煤气工程气源厂资产，有利于避免同业竞争，减少关联交易，保证股份公司资产的独立性和完整性，彻底解决了气源厂资产的租赁问题。
2、本次收购事宜聘请评估机构对收购标的资产进行了评估，资产评估的方法符合国家法律法规的规定，交易价格与评估价格一致，未损害公司的利益。
3、本次收购后，减少了股份公司的租赁费用，符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司焦化业务的扩张发展。
4、本次收购事宜已构成关联交易。关联董事在董事会表决时已经回避，董事会的表决程序合法有效。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、本公司与集团公司签订的《太原城市煤气工程气源厂部分资产收购协议》；
5、北京国众联资产评估有限公司国众联评报字（2007）第021号《资产评估报告书》；
6、第一创业证券有限责任公司《关于太原煤气化股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。
特此公告。
太原煤气化股份有限公司董事会
二OO七年九月十五日
