证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2023-049
国家能源集团长源电力股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第十届董事会第十四次会议于 2023 年 5 月 29 日在湖北省武汉市洪山区
徐东大街 63 号国家能源大厦 2 楼会议室以现场结合网络视频方式召开。会议通知
于 5 月 22 日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事 9 人，实到 9 人，其中王
冬董事、袁兵董事、袁光福董事、刘志强董事、李亮董事、汤湘希董事、王宗军董事现场参加会议，朱振刚董事、张红董事以视频方式参加会议。会议由公司董事长王冬先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经举手投票表决，作出以下决议：
1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2. 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所相关要求，结合公司具体情况，公司拟定了向特定对象发行股票方案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事
项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体表决情况
如下：
2-1 本次发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董
事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2-2 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董
事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2-3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）在内的不超过 35 名特定对象。除国家能源集团外，其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、法人和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东国家能源集团拟认购金额不低于 90,000 万元（不含本数）且不超过 150,000 万元（不含本数）。除国家能源集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董
事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2-4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。
公司控股股东国家能源集团不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国家能源集团同意以发行底价（即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高值）作为认购价格参与认购。
公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董
事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2-5 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 824,798,309 股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董
事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2-6 限售期
国家能源集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董
事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2-7 募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集
资金金额
1 汉川市新能源百万千瓦基地二期项目 302,808 60,562
2 汉川市新能源百万千瓦基地三期项目 207,090 41,418
3 国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能 56,000 16,800
互补基地二期 100MW 项目
4 国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能 333,234 25,820
源基地钟祥子项目光伏电站
5 国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发 102,365 30,710
电项目
6 国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补光 118,000 35,400
伏发电项目
7 国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光 51,468 12,940
伏发电项目
8 国能长源巴东县沿渡河镇 100MW农光互补 45,440 13,632
光伏发电项目
9 国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互 35,017 7,505
补光伏发电项目（一期）
10 国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互补光 25,150 7,545
伏发电项目
11 补充流动资金 47,668 47,668
合计 300,000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董
事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2-8 上市地点
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