证券代码：000966 证券简称：长源电力 上市地点：深圳证券交易所
国家能源集团长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
联席主承销商
签署日期：二〇二二年一月
特别提示
一、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。
二、本次新增普通股份的发行价格 6.01 元/股。
三、上市公司新增普通股 份数量为 199,667,221 股，总 股份变更为
2,749,327,699 股。
四、本次募集配套资金非公开发行对象为UBS AG、中国国际金融股份有限
公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、王梓煜、国信证券股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、薛小华、何慧清、侯丹、西安江岳基金管理有限公司、谢恺、上海青沣资产管理中心（普通合伙）、上海悬铃资产管理有限公司、广发证券股份有限公司、浙江宁聚投资管理有限公司、杨岳智、上海斯诺波投资管理有限公司、高爱苹、太平洋资产管理有限责任公司—太平洋成长精选股票型产品、太平洋资产管理有限责任公司—中国农业银行太平洋人寿保险托管专户-传统-普通保险产品、夏海东。本次发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
五、2022 年 1 月 5 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。
六、本次新增股份的上市日为 2022 年 1 月 21 日，根据深交所相关业务规则
的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
七、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
八、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
释义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购
公告书、本公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市
公告书》
本次交易、本次重组、 国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次重大资产重组 指 国家能源集团持有的国电湖北电力有限公司 100%股权并募集
配套资金事项
上市公司、本公司、 指 国家能源集团长源电力股份有限公司
公司、长源电力
交易对方、本次重组
交易对方、控股股东、 指 国家能源投资集团有限责任公司
国家能源集团
标的公司、湖北电力 指 国电湖北电力有限公司
标的资产 指 国家能源集团持有的国电湖北电力有限公司100%股权
配套融资、募集配套 指 拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项资金
《资产评估报告》 中企华出具并经国务院国资委备案的“中企华评报字（2020）第
1552 号”《资产评估报告》
独立财务顾问（主承 指 长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司
销商）
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中信证券（联席主承 指 中信证券股份有限公司
销商）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
大纲律所 指 湖北大纲律师事务所
《发行股份及支付现 指 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产协议》 金购买资产协议》
《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方于 2020 年12 月 24 日签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》
《减值补偿协议》 指 上市公司与交易对方于 2020 年12 月 24 日签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议之减值补偿协议》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）的期
间
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
目 录
特别提示...... 1
公司声明...... 2
发行人全体董事声明 ...... 错误！未定义书签。
释义...... 3
目 录...... 5
第一节 本次交易基本情况 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、发行股份及支付现金购买资产的情况...... 7
三、募集配套资金...... 9
第二节 本次交易实施情况 ...... 16
一、本次交易已履行的决策及审批程序...... 16
二、本次交易实施情况...... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 31
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 31
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 31
六、相关协议及承诺的履行情况...... 32
七、本次交易后续事项...... 32
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 32
第三节 本次交易新增股份上市情况 ...... 34
一、新增股份上市批准情况...... 34
二、新增股份数量及价格...... 34
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 34
四、新增股份的上市时间...... 34
五、新增股份的限售安排...... 34
第四节 本次交易对上市公司的影响 ...... 错误！未定义书签。
一、本次交易对上市公司股权结构的影响......错误！未定义书签。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况错误！未定义书
签。
三、本次发行对上市公司的影响......错误！未定义书签。
第五节 持续督导...... 错误！未定义书签。
一、持续督导期间......错误！未定义书签。
二、持续督导方式......错误！未定义书签。
三、持续督导内容......错误！未定义书签。
第六节 本次发行相关机构 ...... 35
一、独立财务顾问（主承销商）...... 35
二、联席主承销商...... 35
三、法律顾问...... 36
四、审计机构（验资机构）...... 36
五、资产评估机构...... 36
第七节 备查文件及地点 ...... 错误！未定义书签。
一、备查文件......错误！未定义书签。
二、备查地点......错误！未定义书签。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力 100%
股权。同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000.00 万元。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
二、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
交易对方 现金支付对价（万元） 股份支付对价 股份支付数量（股）
（万元）
国家能源集团 91,824.16 520,336.88 1,441,376,398
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司
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