国电长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 姓名/名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 国家能源投资集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 待定的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区 湖北省武汉市东湖新技术开发区
世纪大道 1198 号 28 层 关东园路 2 号高科大厦四楼
签署日期：二〇二一年三月
交易各方声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问长江保荐、天风证券，法律顾问大纲律所、审计机构中审众环及资产评估机构中企华承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述证
券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、证券服务机构声明...... 1
目录...... 3
释义...... 9
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述 ......11
二、标的资产评估作价情况 ......11
三、本次重组交易对方及对价支付方式...... 12
四、本次交易的性质...... 12
五、发行股份及支付现金购买资产的情况...... 13
六、募集配套资金...... 15
七、本次交易对上市公司的影响...... 17
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 18
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 19
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 25
十一、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 25
十二、本次重组对投资者权益保护的安排...... 25
十三、独立财务顾问的资格...... 31
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险...... 32
二、与标的资产相关的风险...... 34
三、其他风险...... 38
第一节 本次交易概述 ...... 39
一、本次交易方案概述...... 39
二、本次交易的背景和目的...... 39
三、标的资产评估作价情况...... 42
四、本次重组交易对方及对价支付方式...... 42
五、本次交易的具体方案...... 42
六、本次交易的性质...... 47
七、本次交易对上市公司的影响...... 49
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 50
第二节 上市公司基本情况 ...... 52
一、基本信息...... 52
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 52
三、前十大股东情况...... 58
四、最近三年主营业务发展情况...... 59
五、主要财务数据及财务指标...... 59
六、控股股东及实际控制人情况...... 60
七、最近三年重大资产重组情况...... 61
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 62
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 62
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否
存在其他重大失信行为...... 62
第三节 交易对方基本情况 ...... 63
一、交易对方基本信息...... 63
二、历史沿革...... 63
三、最近三年注册资本变化情况...... 64
四、最近三年主要业务发展情况...... 64
五、主要财务数据及财务指标...... 68
六、产权控制关系...... 69
七、主要下属企业情况...... 69
八、交易对方与上市公司的关联关系说明...... 73
九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况...... 73
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明...... 73
十一、交易对方最近五年的诚信情况说明...... 73
第四节 标的公司基本情况 ...... 74
一、基本情况...... 74
二、历史沿革...... 74
三、产权控制关系...... 77
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况...... 79
五、主营业务情况...... 137
六、经审计的财务数据...... 151
七、交易标的为股权的相关说明...... 153
八、最近三年与交易、增资及改制相关评估或估值情况...... 153
九、重要子公司基本情况...... 153
十、资产剥离情况...... 181
十一、涉及的报批事项...... 184
十二、资产许可使用情况...... 191
十三、债权债务转移情况...... 194
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 194
第五节 发行股份情况 ...... 206
一、本次交易中支付方式概况...... 206
二、本次交易中的发行股份情况...... 206
第六节 标的资产评估情况 ...... 217
一、标的资产评估概况...... 217
二、市场法评估具体情况...... 225
三、收益法评估具体情况...... 239
四、长期股权投资评估具体情况...... 253
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...... 346
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影响348
七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 348
八、董事会对本次交易评估事项的意见...... 353
九、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 354
第七节 本次交易主要合同 ...... 355
一、合同主体、签订时间...... 355
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 355
三、《减值补偿协议》主要内容...... 359
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 361
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 361
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明...... 366
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
...... 369
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形...... 369
五、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形...... 370
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的
明确意见...... 370
第九节 管理层讨论与分析 ...... 372
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 372
二、标的公司的分类及行业特点...... 376
三、标的公司行业主管部门、行业管理体制及主要政策...... 395
四、标的公司的行业地位及核心竞争力...... 396
五、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 397
六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 453
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 462
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
...... 468
第十节 财务会计信息...... 473
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表...... 473
二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表...... 477
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 483
一、本次交易对同业竞争的影响...... 483
二、本次交易对关联交易的影响...... 488
第十二节 风险因素分析 ...... 506
一、与本次交易相关的风险...... 506
二、与标的资产相关的风险...... 508
三、其他风险...... 512
第十三节 其他重大事项 ...... 513
一、资金占用及担保情况...... 513
二、本次交易对负债结构的影响...... 513
三、公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 513
四、本次交易对公司治理机制的影响...... 514
五、本次交易后公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
...... 514
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 517
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 519
八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 525
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 526
十、公司控股股东及董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...... 526
十一、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
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