国电长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方 姓名/名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 国家能源投资集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 待定的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区 湖北省武汉市东湖新技术开发区
世纪大道 1198 号 28 层 关东园路 2 号高科大厦四楼
签署日期：二〇二一年三月
交易各方声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问长江保荐、天风证券，法律顾问大纲律所、审计机构中审众环及资产评估机构中企华承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述证
券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、证券服务机构声明...... 1
目录...... 3
释义...... 5
第一节 重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、标的资产评估作价情况...... 7
三、本次重组交易对方及对价支付方式...... 8
四、本次交易的性质...... 8
五、发行股份及支付现金购买资产的情况...... 9
六、募集配套资金 ......11
七、本次交易对上市公司的影响...... 13
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 14
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 15
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 21
十一、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
十二、本次重组对投资者权益保护的安排...... 21
十三、独立财务顾问的资格...... 27
第二节 重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、与标的资产相关的风险...... 30
三、其他风险...... 34
第三节 本次交易概述 ...... 35
一、本次交易方案概述...... 35
二、本次交易的背景和目的...... 35
三、标的资产评估作价情况...... 38
四、本次重组交易对方及对价支付方式...... 38
五、本次交易的具体方案...... 38
六、本次交易的性质...... 44
七、本次交易对上市公司的影响...... 45
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 46
第四节 备查文件及地点 ...... 48
一、备查文件...... 48
二、备查地点...... 48
释义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、重组报告书 指 《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
重组预案 指 《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重组、 国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买国家能源
本次重大资产重组 指 集团持有的国电湖北电力有限公司 100%股权并募集配套资金
事项
配套融资、募集配套 指 拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项
资金
上市公司、本公司、 指 国电长源电力股份有限公司
公司、长源电力
长源发展 指 公司前身，湖北长源电力发展股份有限公司
交易对方、本次重组
交易对方、国家能源 指 国家能源投资集团有限责任公司
集团
国电集团 指 中国国电集团公司或中国国电集团有限公司
神华集团 指 神华集团有限责任公司、国家能源集团前身
标的公司、湖北电力 指 国电湖北电力有限公司
标的资产 指 国家能源集团持有的国电湖北电力有限公司 100%股权
《购买资产框架协 指 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现
议》 金购买资产框架协议》
《发行股份及支付现 指 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产协议》 金购买资产协议》
《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方于 2020 年 12 月 24 日签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》
《减值补偿协议》 指 上市公司与交易对方于 2020 年 12 月 24 日签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议之减值补偿协议》
鄂坪水电 指 国电湖北电力有限公司鄂坪水电厂，标的公司分公司
汉川发电 指 国电汉川发电有限公司，标的公司全资子公司
青山热电 指 国电青山热电有限公司，标的公司全资子公司
恩施水电 指 国电恩施水电开发有限公司，标的公司全资子公司
竹溪水电 指 国电竹溪水电开发有限公司，标的公司全资子公司
武汉燃料 指 国电武汉燃料有限公司，标的公司原全资子公司，已于报告期
内无偿划转至国电燃料
汉川一发 指 国电长源汉川第一发电有限公司，上市公司全资子公司
长源一发 指 国电长源第一发电有限责任公司，上市公司控股子公司
恩施富源 指 恩施富源实业有限公司，恩施水电前身
华电热电 指 湖北华电青山热电有限公司，青山热电曾用名
国电燃料 指 国电燃料有限公司，国家能源集团全资子公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司，原名中国华电集团公司
湖北水电 指 国电湖北水电开发有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
中电联 指 中国电力企业联合会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
湖北省发改委 指 湖北省发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
大纲律所 指 湖北大纲律师事务所
报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）的期
间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上
市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）
注：
1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000.00万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 332,485,224 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20 个交易
查看PDF原文
