证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编码：2020-058
国电长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方 姓名/名称
发行股份购买资产交易对方 国家能源投资集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 待定的不超过 35 名特定投资者
签署日期：二零二零年五月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
第一节 重大事项提示...... 7
一、本次重组方案概述......7
（一）发行股份及支付现金购买资产......7
（二）募集配套资金......7
二、标的资产预估作价情况......8
三、本次重组交易对方及对价支付方式......8
四、本次交易的性质......8
（一）本次交易是否构成重大资产重组......8
（二）本次交易是否构成关联交易......8
（三）本次交易是否构成重组上市......9
五、发行股份购买资产的情况......9
（一）发行股份的种类、面值及上市地点......9
（二）发行股份购买资产对价及发行股份数量......9
（三）发行股份的定价方式......9
（四）发行对象......10
（五）股份锁定期安排......10
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排......10
六、募集配套资金......11
（一）募集配套资金的情况......11
（二）募集配套资金的用途......11
七、业绩补偿承诺安排......12
八、本次交易对于上市公司的影响......12
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况......12
（二）股权结构的预计变化情况......12
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......13
（一）本次交易方案已获得的授权和批准......13
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准......13
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......13
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......18
十二、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划......18
十三、待补充披露的信息提示......18
十四、本次重组对投资者权益保护的安排......18
（一）严格履行上市公司信息披露义务......18
（二）严格执行关联交易批准程序......18
（三）锁定期安排......19
（四）其他保护投资者权益的措施......19
第二节 重大风险提示...... 20
一、与本次交易相关的风险......20
（一）交易被暂停、中止或取消的风险......20
（二）审批风险......20
（三）标的公司财务数据审计、评估工作尚未完成和未经国资监管部门备案的风
险......21
二、与标的资产相关的风险......21
（一）电价下调的风险......21
（二）下游需求降低的风险......21
（三）发电业务经营风险......21
（四）环保风险......22
（五）安全生产风险......22
三、其他风险......22
（一）宏观经济风险......22
（二）股票价格波动风险......22
（三）不可抗力引起的风险......22
第三节 本次交易概述...... 23
一、本次交易方案概述......23
（一）发行股份及支付现金购买资产......23
（二）募集配套资金......23
二、本次交易的背景和目的......23
（一）本次交易的背景......23
（二）本次交易的目的......24
三、标的资产预估作价情况......25
四、本次重组交易对方及对价支付方式......25
五、本次交易的具体方案......26
（一）发行股份购买资产的情况......26
（二）募集配套资金......28
六、本次交易的性质......29
（一）本次交易是否构成重大资产重组......29
（二）本次交易是否构成关联交易......29
（三）本次交易是否构成重组上市......29
七、业绩补偿承诺安排......29
八、本次交易对上市公司的影响......30
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况......30
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响......30
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......30
（一）本次交易方案已获得的授权和批准......30
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准......30
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案、本次重大资产重组预 指 《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
案 集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重组、本次重 指 国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买国电湖北电
大资产重组 力有限公司 100%股权并募集配套资金事项
上市公司、发行人、本公司、 指 国电长源电力股份有限公司
公司、长源电力
长源发展 指 公司前身，湖北长源电力发展股份有限公司
交易对方、本次重组交易对方、 指 国家能源投资集团有限责任公司
国家能源集团
国电集团 指 中国国电集团公司、中国国电集团有限公司
神华集团 指 神华集团有限责任公司
标的公司、湖北电力 指 国电湖北电力有限公司
标的资产 指 国电湖北电力有限公司 100%股权
汉川发电 指 国电汉川发电有限公司
青山热电 指 国电青山热电有限公司
恩施水电 指 国电恩施水电开发有限公司
竹溪水电 指 国电竹溪水电开发有限公司
武汉燃料 指 国电武汉燃料有限公司
《购买资产框架协议》 指 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购
买资产框架协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
第一节 重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经会计师事务所、评估机构进行审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 160,000.00 万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 332,485,224 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发
查看PDF原文
