证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-25
天津天保基建股份有限公司
关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次《股权收购框架协议》的签署，旨在表达双方股权收
购和转让意愿及初步洽商结果，付诸实施以及实施过程中均存在
变动的可能性。
2.该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估结
果，进行进一步的洽商，公司签署正式股权收购协议还需履行相
关决策和审批等程序。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
3.本次签署股权收购框架协议，具有关联交易性质，不构成
重大资产重组。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
一、交易概述
为拓宽经营领域，打造新的盈利增长点，天津天保基建股份
有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟与天津保税区投资
有限公司(以下简称“天保投资公司”)签订《股权收购框架协议》。
本公司拟收购天保投资公司持有的天津中天航空工业投资有限
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责任公司（以下简称“中天航空公司”）60%股权。
本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控
股公司”）与天保投资公司均为天津保税区投资控股集团有限公
司（以下简称“天保投控公司”）的全资子公司，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保投资公司属于受
同一法人控制的关联关系，本股权收购框架协议具有关联交易性
质。
公司第五届董事会第二十七次会议以2票回避、5票同意、
0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与天津保税区投资有
限公司签订<股权收购框架协议>的议案》。本议案已经独立董事
事前认可，并发表了独立意见。
签订本股权收购框架协议后，公司将积极开展审计、评估等
各项工作，在此基础上公司将与天保投资公司签订正式的股权收
购协议，并提交公司董事会、股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本股权收购框架协议不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
关联方名称：天津保税区投资有限公司
天津保税区投资有限公司于2002年1月18日经天津市政府批
准、由天津港保税区财政局出资设立的国有独资投资性公司。
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2008年，天津保税区投资有限公司100%股权由天津港保税区国资
局无偿划转至天津保税区投资控股集团有限公司。天津保税区投
资有限公司作为天津港保税区重要的投融资平台和基础设施建
设单位，主要受天津港保税区管委会的授权委托，实施空港经济
区基础设施和空客A320系列飞机总装线项目的开发建设，以及对
战略性的金融、高科技等企业资源进行股权投资。
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：陆拾肆亿元人民币
住所地址：天津空港经济区综合保税区航空产业支持中心楼
内
法定代表人：杨士彪
经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；
企业投资管理咨询(不含中介)、国际贸易；自营和代理各类商品
和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外)；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁；房地产开发及商
品房销售(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期
内经营，国家有专营专项规定的按规定办理)。
（二）财务状况
天保投资公司2013年度经审计的营业收入为33,481.2万
元、净利润为75,775.03万元，净资产为1,851,658.7万元。
（三）关联关系
本公司控股股东天保控股公司与天保投资公司均为天保投
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控公司的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，本公司与天保投资公司属于受同一法人控制的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
标的公司名称：天津中天航空工业投资有限责任公司
中天航空公司持有空中客车（天津）总装有限公司49%股权
（以下简称“空客公司”）
