天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司名称 天津天保基建股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
交易对方的名称 天津天保控股有限公司
住所 天津港保税区
通讯地址 天津市空港加工区西三道166号66号
独立财务顾问
渤海证券有限责任公司
二零零八年十月
公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、鉴于本次天津天保基建股份有限公司（以下简称"天保基建"或"上市公司"）向特定对象天津天保控股有限公司（以下简称"天保控股"）发行股份购买资产的资产总额为208,684.81万元、资产净额为205,820.48万元，根据中国证监会2008年53号文《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，经计算本次天保基建向天保控股购买资产的资产总额、资产净额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%，所以本次交易构成重大资产重组。
2、鉴于天保控股持有天保基建161,705,413股股份，占天保基建总股本的67.74%，为上市公司控股股东，根据中国证监会2008年53号文《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的规定，本次交易构成重大关联交易。
3、天保基建2008年度向特定对象天保控股发行股份购买资产暨关联交易相关事项已经2008年5月6日天保基建第三届董事会第二十六次会议和2008年5月23日天保基建2008年度第一次临时股东大会审议通过。
4、天保基建本次发行股份购买资产方案于2008年12月15日获得中国证监会的批准。
5、2008年5月6日天保基建与天保控股签订了《资产转让协议》，协议约定：天保基建拟向控股股东天保控股发行6,900万股股份，收购天保控股持有的天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称"滨海开元"）49.13%的股权，发行价格为本次重大资产重组的董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价，即每股14.79元（本次公告后至本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理）。同时，天保基建以现金收购天保控股持有的滨海开元剩余50.87%股权，收购所需的现金由上市公司采用向不超过10名特定投资者（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得的募集资金偿还，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，天保基建运用自有资金于2014年底之前一次性偿还。
6、在本次重大资产重组方案中，天保基建的具体操作计划如下：
（1）天保基建拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕后再行申报向特定对象非公开发行股票的方案。
（2）在中国证监会核准本公司重大资产重组的方案后，天保控股首先将其持有的滨海开元100%股权过户给天保基建。上述股权过户手续完成后，天保基建按照有关规定向天保控股发行6,900万股股份（即上市公司收购天保控股持有的滨海开元相对应的49.13%股权应向天保控股支付的对价）；同时，在收购价款的现金部分支付前形成对天保控股的负债。该负债将通过天保基建向不超过10名特定投资者（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得的募集资金偿还，如非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，天保基建运用自有资金于2014年底之前一次性偿还。
（3）根据天保基建与天保控股达成的意向，天保基建支付收购的款项可采用一次性付款的方式。如天保基建非公开发行方案（详见天保基建披露的《天津天保基建股份有限公司非公开发行股票预案》）获得中国证监会的核准，则天保基建将一次性支付收购的款项；如天保基建非公开发行方案未获得中国证监会的核准，则从中国证监会公告其决定的当年起，天保基建将运用自有资金于2014年底之前一次性支付股权收购款，为此双方已签订了相关的还款备忘录。
7、2008年8月26日，天保基建与天保控股签署了《资产转让协议之补充协议》，协议约定，将以资产交割日为审计基准日对滨海开元进行审计，如目标资产发生亏损，天保控股按照亏损数额对天保基建予以等额现金补偿。
8、天保控股于2008年10月28日出具承诺：如本次以资产认购天保基建股份成功，自本次发行结束之日起36个月内不转让天保控股原持有和本次新增持的天保基建股份，共计230,705,413股。
9、天保控股获得滨海开元剩余50.87%股权的收购款项之后，拟将该部分现金投资到空客320的配套项目中。同时，待相关配套项目具备转让等相关条件之后，天保控股拟将该项目注入上市公司，进一步做大做强上市公司。
10、天保控股于2008年12月15日获得中国证监会关于本次天保控股认购天保基建非公开发行的6,900万股股份的豁免要约收购的批准文件。
特别风险提示
1、天保基建在过往房地产开发中项目进展比较顺利，同时也积累了一定的管理经验，并培养出一批专业的房地产管理团队，但本次重大资产重组完成后公司土地储备数量大幅上升，公司的资产规模将迅速扩大，若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。由于规模扩大，可能导致投资者无法充分判断公司对未来业务的经营管理能力，存在投资风险。
2、完成本次重大资产重组后，天保基建对于天保金海岸剩余土地项目的开发需要根据后续非公开发行股份是否成功安排资金的筹措和项目的进度，存在因募集资金15亿元未到位或未能引入合作开发者的情况下，天保基建将依靠自有资金、银行贷款和项目销售回款进行天保金海岸剩余土地项目的开发建设，其建设周期和进度面临延后的风险。随着项目进度延后，天保基建面临年度盈利能力减弱的风险，同时由于额外增加的相关贷款利息，天保金海岸剩余土地项目总收益将面临下降的风险。
目 录
重大事项提示 2
特别风险提示 4
目 录 5
释 义 8
第一节 交易概述 10
一、本次交易的背景和目的 10
二、本次交易决策的基本情况 11
第二节 上市公司基本情况 18
一、公司概况 18
二、公司设立及历次股权变动情况详情 18
三、近三年重大资产重组情况 20
四、主营业务发展情况 22
五、主要财务指标 22
六、控股股东及实际控制人概况 24
第三节 交易对方情况 25
一、本次交易对方基本情况介绍 25
二、历史沿革 25
三、主要业务发展状况 25
四、主要财务指标及最近一年简要财务情况 26
五、股权及控制关系、其他关联人的基本情况 28
六、交易对方与上市公司的关系 30
七、其他需说明的情况 31
第四节 交易标的情况 32
一、本次发行股票购买资产的标的 32
二、本次交易的资产评估情况 36
三、滨海开元的主要业务情况 38
四、天保金海岸项目前景分析 45
五、其他说明事项 46
第五节 发行股份情况 48
一、发行股份的价格及定价原则 48
二、发行股票的种类和每股面值 48
三、发行方式和数量 48
四、发行对象的认购方式 48
五、锁定期安排 49
六、上市公司发行股份前后主要财务数据对照 49
七、本次发行是否导致公司控制权变化 53
第六节 本次交易合同的主要内容 54
一、合同主体、签订时间 54
二、交易价格和定价依据 54
三、支付方式 54
四、资产交付或过户的时间安排 54
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 55
六、与资产相关的人员安排 55
七、合同的生效条件和生效时间 55
八、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件 55
九、违约责任条款 57
十、补充协议的主要内容 57
十一、关于偿还控股股东股权收购款的备忘录 58
第七节 本次交易的合规性分析 59
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 59
二、本次资产收购完成后，本公司仍具备股票上市条件 59
三、本次资产收购的目标资产定价公允，不存在损害上市公司的股东合法权益的情形 60
四、本次资产收购涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 61
五、本次资产收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 61
六、本次资产收购有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 61
七、本次资产收购有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 62
八、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 63
九、本公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的情况 63
十、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 63
第八节 本次交易定价的依据和公平合理性的分析 65
一、交易价格的公允性分析 65
二、董事会对本次资产评估的意见 67
三、独立董事对本次资产评估的意见 68
第九节 董事会讨论和分析 69
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的分析 69
二、房地产行业特点和经营情况的讨论和分析 86
三、本次交易完成后对公司的影响的讨论和分析 100
第十节 财务会计信息 106
一、滨海开元最近一年及一期的简要财务报表 106
