证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2020-235
江苏中南建设集团股份有限公司
关于转让中南商业股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）拟以 3,005 万元向公司董事、副
总经理陈昱含董事控制的南通朗达商业管理有限公司（简称“南通朗达”）转让公司持有的南通中南商业发展有限公司（简称“中南商业”）100%股权。
公司之前委托中南商业进行包含商业物业项目获取前的可行性研究和获取后的定位服务，以及有关项目商业部分的代建和运营管理工作。出售中南商业股权后，中南商业将独立开展业务。在不差于市场同等条件下，公司可以考虑与中南商业合作。
2、本次交易构成关联交易
公司董事、副总经理陈昱含持有南通朗达 100%股权，陈昱含是公司实际控制人
陈锦石的女儿，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向南通朗达转让中南商业股权及未来公司与中南商业合作构成关联交易事项。出让中南商业股权后，公司将失去对中南商业的控制权，公司财务报表合并范围将因此发生变更。
3、交易审议程序
转让中南商业 100%股权的交易金额 3,005 万元，占经审计的公司 2019 年度归属
上市公司股东的股东权益的 0.14%。转让中南商业股权后，在不差于市场同等条件下，公司可以考虑与中南商业合作。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易提交公司董事会审议。转让中南商业股权关联交易金额没有达到规定要求的提交股东大会审议的标准，不再提交股东大会审议。未来如果公司与中南商业进行合作，有关交易将按规定在审议日常关联交易额度事项时提交股东大会进行审议。
2020 年 12 月 4 日公司第八届董事会第九次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、柏利忠、唐晓东、胡红卫回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见公司 2020 年12 月 8 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第九次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
名称：南通朗达商业管理有限公司
住所：江苏省南通市海门区上海路 899 号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：南通市海门区
法定代表人：陈昱含
注册资本：100 万人民币
统一社会信用代码：91320684MA2313NH2X
主营业务：商业综合体管理服务；企业管理咨询；房地产咨询；项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
关联关系：公司董事、副总经理陈昱含 100%持股，陈昱含是公司实际控制人陈
锦石的女儿
公司信用情况：不是失信被执行人
主要财务数据：新成立公司，暂无财务数据
三、交易标的基本情况
名称：南通中南商业发展有限公司
统一信用代码：91320684576722428J
成立时间：2011 年 6 月 15 日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：海门区常乐镇常青路 188 号
注册资本：人民币 1,000 万元
法定代表人：陈昱含
经营范围：房地产开发与经营（凭资质证书经营）；商业地产项目的营销策划、设计，房地产经纪，自有房屋租赁，会展服务，物业管理，停车场管理服务；摄影摄像服务；工艺美术品、金属制品、珠宝首饰、日用品、服装、服饰的批发、零售；企业营销策划；企业形象策划；花卉租赁、批发、零售；设计、制作、发布、代理国内广告；室内游戏娱乐服务；理发服务；健身服务；烟草零售；食品经营。
主要股东：公司持有 100%股权。
权属情况：中南商业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，中南商业与商户存在一笔因商户提前终止合作引发诉讼金额为 200 万的合同纠纷，除此之外，不涉及其他重大争议或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
中南商业的股权不存在优先受让权。
截止 2020 年 10 月 31 日，中南商业应收公司其他应收款 5,346 万元，应付公司
股利 2,000 万元，截至董事会审议本事项前已支付公司。公司与中南商业不存在其他债权债务关系。
公司未向中南商业提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。
信用情况：中南商业不是失信责任主体。
主要业务情况：
中南商业接受公司委托进行包含商业物业项目获取前的可行性研究和获取后的定位服务，以及有关项目商业部分的代建和运营管理工作。目前运营的项目包括南通崇川中南城、南通海门中南城、盐城盐都中南城等。
2019 年末中南商业总资产 4,699 万元，总负债 2,621 万元，净资产 2,078 万元。
2019 年中南商业实现营业收入 7,423 万元，净利润 514 万元。截止 2020 年 10 月 31
日中南商业经审计的总资产 9,216 万元，总负债 6,844 万元，净资产 2,372 万元。
四、交易定价
本次交易价格参照独立第三方对截止 2020 年 10 月 31 日中南商业股权价值的评
估值确定为 3,005 万元，有关金额占公司 2019 年度经审计归属上市公司股东的股东权益的 0.14%。
出售中南商业股权后，在不差于市场同等条件下，公司可以考虑与中南商业合作。
对于项目前期可行性研究，须参照每项目 50 万元，年度最高金额不超过 1,000
万元的标准进行合作；对于项目获取后的咨询服务，须参照每项目 150 万元，年度最高不超过 1,000 万元的标准进行合作；对于项目商业部分的代建服务，须参照每项目 5,450 万元每月支付的标准进行合作。
对于商业项目的运营管理服务，须参照建筑面积 2~4 万平方米的项目，筹开期
420 万元/年，运营期 380 万元/年；建筑面积 4 万平方米以上的项目，筹开期 720 万
元/年，运营期 620 万元/年的固定费用标准，与中南商业进行合作。同时，中南商业须根据公司制定的每个商业项目的年度运营目标按照达成率收取浮动管理费。浮动管理费的计算公式为：项目年度运营总收入*a+NPI*b。其中 NPI 为运营总收入-营业支出-经营性折旧摊销；a 根据年度运营总收入目标达成度，最低为 0，最高为 7%；b根据年度 NPI 目标达成度，最低为 0，最高为 5%。
合作过程中中南商业可以每个项目收取 500 万元的品牌使用费。
如果市场环境发生变化，以上合作条件可以在履行公司日常关联交易审核程序后调整。
五、交易协议的主要内容
公司向南通朗达转让中南商业 100%股权，交易价格 3,005 万元。在董事会审议
通过有关交易方案后，双方将签订转让协议，南通朗达将在协议生效日起 7 日内向公司付清全部股权转让价款，中南商业将在协议生效之日起 30 日内完成工商登记变更。未来如果公司与中南商业进行合作，需要按照前述定价原则。
六、交易对公司财务的影响
本次交易有助于公司进一步聚焦主业，提高投资回报率。出让中南商业 100%股
权预计将产生约 633 万元的投资收益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前本年度公司与该关联人累计发生的日常关联交易之外的关联交易金额为 0 万元，与控股股东中南控股集团有限公司累计发生的日常关联交易之外的关联交易金额为 3,645 万元。
八、独立董事独立意见
经过对拟进行的出让中南商业股权关联交易的认真了解，我们认为有关交易有利于公司聚焦主业，公司出让股权和公司与中南商业未来关联交易定价合理，不侵害公司其他股东利益。公司履行了必要的程序，董事会审议有关事项时关联董事回避表决，决策过程合法合规。
九、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○二○年十二月八日
查看PDF原文
