证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2023-053
江苏中南建设集团股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
控股股东中南城市建设投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
一、本次协议转让股份及权益变动的基本情况
日前，公司收到控股股东中南城市建设投资有限公司（简称“中南城投”）通知，其拟于近日与独立第三方蒋振中先生签署《股份转让协议》，将其质押在国元证券股份有限公司的 79,146,700 股公司股份(占公司总股份的 2.07%)，以 1.505元/股的价格，通过协议转让的方式转让给蒋振中先生。
如果转让在本日发生，转让前后中南城投及其一致行动人拥有公司股份变动情况如下：
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称 含参与转融通业务的股份
股数 占总股本比例 股数 占总股本比例
中南城投 1,878,365,553 49.09% 1,799,218,853 47.02%
陈昱含 14,413,997 0.38% 14,413,997 0.38%
合计 1,892,779,550 49.46% 1,813,632,850 47.40%
注：中南城投持股含参与转融通业务的股份。
二、协议相关方基本情况
出质人/出让方（以下简称甲方）：中南城市建设投资有限公司
法定代表人：陈锦石
证件类型：工商营业执照
证件号码： 9132060076987740XG
住所：南通市海门区常乐镇常青路 188 号
受让方（以下简称乙方）：蒋振中
身份证号码：330102198609040012
住所：杭州市滨江区科技馆街 626 号寰宇商务大厦 B 座 2103B
质权人（以下简称丙方）：国元证券股份有限公司
法定代表人： 沈和付
证件类型：工商营业执照
证件号码： 91340000731686376P
住所： 安徽省合肥市梅山路 18 号
三、协议主要内容
第一条，转让标的股份
1、 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股
份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，相关义务包括但不限于限制转让义务等，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；
第二条，标的股份转让价格
甲、乙、丙各方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的 70%，即标的股份转让价格为【1.505】元/股（含税），转让价款共计【119,115,783.5】元（含税）（大写：人民币壹亿壹仟玖佰壹拾壹万伍仟柒佰捌拾叁元伍角）。
第三条，转让价款的支付方式
1、本协议生效后，在本次标的股份转让事宜对外披露当日，乙方同意向本协议中约定的丙方银行账户支付【10,000,000】元（大写：壹仟万圆整）作为标的股份的交易保证金。
2、在丙方收到上述保证金后的【2】个工作日内，各方应立即启动本次标的股份转让所需的相关申请和交易程序，包括但不限于向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的申请等。
3、如果取得深圳证券交易所出具的关于本次股份转让的确认文件的，则：
（1）乙方前期支付的保证金自动冲抵标的股份的转让价款；
（2）乙方保证在取得深圳证券交易所确认书后、向中国证券登记结算有限责任公司正式递交变更登记材料前，所有转让价款已准备到位，且乙方向丙方提供乙方银行账户余额的证明或截图。乙方应于各方提交的股份转让过户材料和手续经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司柜台初审通过后，立即向丙方银行账户支付标的股份剩余的转让价款。
（3）丙方未收到全部转让价款，有权拒绝配合办理过户手续。
4、经甲、乙、丙各方一致同意，乙方将标的股份的转让价款（包括交易保证金）划付至丙方如下银行账户，用于归还甲方在丙方处的股票质押借款。标的股份转让价款不足偿还甲方在丙方的所有股票质押借款负债的，还款顺序为：①丙方代甲方垫付的交易费用；②处置标的证券发生的费用；③赔偿金、违约金、罚息、利息及相应的购回交易金额等。
5、甲、丙方确认乙方将标的股份全额转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
第四条，标的股份过户
1、甲、乙、丙各方应按照本协议约定及深圳证券交易所的要求提供所有办理标的股份协议转让申请时须交付的文件。
2、取得深圳证券交易所出具的关于本次股份转让的确认文件后，甲、乙、丙各方按照二级市场股票平稳原则共同协商确认过户日，如果各方无法对过户日协商一致，则以乙方提出的过户日期为准，甲方和丙方应予以配合并及时提供符合中国证券登记结算公司深圳分公司要求的标的股份过户登记所需的全部申请材料和手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现场对本次过户材料和手续初审通过，且丙方收到全部转让价款，在丙方收到全部转让价款当日（如果丙方收款时间超过中国证券登记结算有限公司深圳分公司工作时间，则顺延至下一个工作日），甲、乙、丙各方应在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现场完成办理标的股份过户登记所需的全部手续（包括完成全部材料的递交）：
（1）甲、乙、丙各方按照的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求提供办理标的股份协议转让过户登记须交付的材料和手续；
（2）按规定由甲、乙各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
（3）办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
第五条，违约责任
1、本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
2、本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
3、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致一方无法全部履行或部分履行本协议的，该方不承担违约责任，但是，该方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。
4、如果甲方或丙方未能在乙方支付保证金后的 2 个工作日内配合向深圳证
券交易所提交本次协议转让所需的全部申请材料和手续的，或未能在各方协商一致确认的过户日或乙方提出的过户日前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司配合办理过户登记材料的初审手续的，每延迟一日，甲方应按照标的股份转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过 2 个工作日甲方或丙方仍未配合完成提交或办理的，则乙方有权解除本协议，解除本协议自通知送达甲、丙方之日起当即生效，并要求丙方在收到解除通知后的 2 个工作日内无息退还乙方已支付的全部保证金，并有权要求甲方按照乙方向丙方支付的保证金的同等金额向乙方支付违约金。丙方对上述行为不承担任何违约及赔偿责任。
5、在乙方支付了保证金后至办理过户登记前的这段期间，因任何一方原因（包括但不限于拟过户标的股份在其托管证券公司被卖出或被司法机关先行冻结、司法标记、扣划等）导致就本次标的股份协议转让无法取得深圳证券交易所的同意确认或出现无法在中国证券登记结算公司完成或实现过户登记之情形，从而使得本次转让无法实现，如果该原因归属方为甲方或丙方，则丙方应在出现深圳证券交易所无法通过或出现无法办理过户登记情形（如出现标的股份被卖出、被冻结、司法标记、扣划等情形）之日起的 2 个工作日内无息退还乙方已支付的所有保证金，并由甲方向乙方支付与乙方向丙方支付的保证金同等金额的违约金；如果该原因归属方为乙方，则丙方不退还乙方的保证金。丙方不承担其他任何违约及赔偿责任。
6、若在乙方完成转让价款的支付，非因乙方原因（包括但不限于拟过户标的股份在其托管证券公司被卖出或被司法机关先行冻结、司法标记、扣划等情形），导致标的股份过户登记失败或无法完成办理过户的，则丙方应在中国证券登记结算公司反馈过户登记失败之日或出现无法完成办理过户情形（如出现标的股份被冻结、司法标记、扣划等情形）之日起 2 个工作日内，将乙方向丙方已支付的全部款项（含保证金）无息退还给乙方，除此之外，甲方还应按照本次标的股份总转让价款的 15%向乙方支付违约金。
7、若在乙方完成全部转让价款支付后，并且在乙方配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交过户所需材料的前提下，非因上述不可抗力事件等客观原因，甲方、丙方任一方未向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交过户所需材料导致证券过户失败的，则丙方应在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司反馈证券过户登记失败的 3 日内将乙方已支付的股份转让价款全数无息退还至上述乙方指定账户，甲、丙方无须承担其他责任。若因乙方个人原因导致标的股份根本无法实现过户登记至其名下的从而使得本次交易根本无法实现和完成，则甲方或丙方有权解除本协议，解除自通知送达对方之日生效，乙方支付的交易保证金不予退还，罚没的保证金用于弥补丙方因乙方违约产生的实际损失的部分后，剩余部分视作甲方对丙方的本合同所述股票质押借款负债的还款，偿还顺序参照本条第 8 款。乙方付出的总的违约成本，以保证金为限。丙方需在协议解除后的 2 个工作日内向乙方无息退还除交易保证金外的剩余转让价款。
8、甲、乙、丙三方约定，根据本协议约定而无需退还的乙方所支付的保证金，扣除丙方因乙方违约产生的实际损失的部分后剩余款项将视作甲方对丙方的本合同所述股票质押借款负债的还款，偿还顺序如下：①丙方代甲方垫付的交易费用；②处置标的证券发生的费用；③赔偿金、违约金、罚息、利息及相应的购回交易金额等。如处置标的证券所得不足偿付丙方欠款的，甲方应向丙方继续承担偿付责任，丙方有权向甲方追偿。
9、如果乙方向丙方支付了全部转让款后，甲方或丙方未能在乙方支付完毕全部转让价款的当日（如果乙方付款时间超过中国证券登记结算有限公司深圳分公司工作时间的，则顺延至下一个工作日）向中国证券登记结算有限公司深圳分公司现场正式提交办理完成标的股份过户登记所需手续的，逾期超过 2 个工作日仍未提交完成办理或未能提供完备材料和手续的，则乙方有权解除本协议，解除本协议自通知送达甲、丙方之日起当即生效
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