证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2022-080
江苏中南建设集团股份有限公司
关于出让金石世苑股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
为了进一步聚焦主业，提升公司经营安全保障，为股东创造持续稳定回报，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）拟将南通金石世苑酒店有限公司（简称“金石世苑”）全部股权转让给公司董事、总经理陈昱含持股 99.9%的关联方南通市益浩商务发展有限公司（简称“南通益浩”）。
经全体独立董事一致同意，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方万隆（上海）资产评估有限公司（简称“万隆评估”）对金石世苑股权
的价值进行了评估，金石世苑 100%股权在基准日 2022 年 2 月 28 日的价值
33,327.95 万元，董事会决议提交股东大会审议以上述评估值为交易对价出让金石世苑 100%股权的关联交易。转让完成后，金石世苑将不再纳入公司合并报表范围。
公司过去依靠金石世苑为公司房地产业务涉及酒店等业态的项目获取和开发过程中的调研、评估等提供咨询服务，2020 年和 2021 年公司接受金石世苑提供咨询服务交易金额分别为 1,238 万元、1,287 万元。在出让金石世苑后，董事会决议提交股东大会审议在价格不次于市场标准基础上继续使用金石世苑有关服务，考虑业务规模缩减，预计 2022 年与金石世苑发生的有关日常关联交易金额不超过 1,000 万元。
2、本次交易构成关联交易
南通益浩为公司董事、总经理陈昱含持股 99.9%的公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次出让金石世苑股权及未来使用金石世苑服务构成关联交易事项。
3、交易审议程序
出让金石世苑股权的对价 33,327.95 万元，占公司 2021 年经审计归属上市公
司股东的股东权益的 1.42%，2022 年与金石世苑发生日常关联交易上限 1,000 万元占公司 2021 年经审计归属上市公司股东的股东权益的 0.04%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，有关事项未达到提交股东大会审议的关联交易标准。为了更充分保护中小股东的利益，董事会决议将有关事项提交股东大会审议。董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。
2022 年 5 月 11 日公司第八届董事会第二十六次会议以 4 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、唐晓东、胡红卫、曹永忠、施锦华回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体
内容详见公司 2022 年 5 月 13 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 及 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
有关交易将提交股东大会审议，与交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
名称：南通市益浩商务发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：南通市崇川区
法定代表人：陈昱含
注册资本：人民币 100 万元
统一社会信用代码：91320602MA23AJY9X0
成立时间：2020 年 11 月 24 日
住所：江苏省南通市崇川区文峰街道桃园路 12 号 102 室
主营业务：一般项目：个人商务服务；企业形象策划；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；图文设计制作；组织文化艺术交流活动。
主要股东：自然人陈昱含和周平平分别持有 99.9%和 0.1%股权。
实际控制人：陈昱含
关联关系：公司董事、总经理陈昱含持有其 99.9%股权。
信用情况：不是失信责任主体。
主要财务数据：暂无财务数据。
三、交易标的基本情况
公司名称：南通金石世苑酒店有限公司
统一信用代码：91320684553752878Y
成立时间：2010 年 3 月 22 日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：南通市海门区常乐镇常青路 188 号
注册资本：34,376.76 万元人民币
法定代表人：孙兆刚
公司经营范围：酒店管理，经济信息咨询，企业营销策划；酒店日用品的销售；会议服务；自有房屋租赁；物业管理服务；停车场管理服务；庆典礼仪服务；展览服务；摄影服务；以下经营范围限分支机构经营：餐饮服务、卷烟零售、旅馆服务。
主要股东：公司持股 100%。
权属情况：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施等。
信用情况：不是失信责任主体。
合并报表主要财务数据：
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2021 年度 179,712.15 237,897.57 -58,185.42 32,804.33 -17,087.41 -17,116.63
（经审计）
2022 年 2 月 173,789.97 142,823.45 30,966.52 5,188.23 -3,218.96 -3,217.85
（未经审计）
注：2022 年 2 月，公司将对金石世苑 92,369.61 万元的债权转换为股权，其中 34,176.76
万元转换为金石世苑注册资本，58,192.86 万元转换为资本公积。转股完成后，金石世苑注
册资本由 200 万元增加到 34,376.76 万元，资本公积由 0 增加到 58,192.86 万元。
业务情况：金石世苑主要经营格雷斯精选和金石商务两个酒店品牌，目前管
理酒店 30 家，其中上海 3 家、杭州 3 家、苏州 3 家、重庆 2 家、武汉 2 家，其
他 12 市 17 家。
其他说明：
公司不存在向金石世苑提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他占用上
市公司资金的情况。
交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、评估情况和交易定价
本次交易价格参照金石世苑的评估值协商确定。经全体独立董事一致同意，
公司聘请万隆评估对标的股权进行了评估。万隆评估从事过证券服务业务，与公
司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
本次评估基准日为2022年2月28日。评估范围为金石世苑的全部权益价值。
本次评估方法选择资产基础法。资产基础法以企业的资产负债表为基础，合
理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估
方法，资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的
价格不会超过组建该项资产的现行成本。根据以上评估方法，评估得出的结果为：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 22,852.18 22,852.18 - 0.00%
非流动资产 146,560.37 146,730.45 170.08 0.12%
长期股权投资 - -300.00 -300.00
固定资产 2,214.35 2,673.01 458.66 20.71%
在建工程 20.91 20.91 - 0.00%
使用权资产 113,945.08 113,945.08 - 0.00%
无形资产 84.16 95.57 11.41 13.56%
长期待摊费用 30,230.75 30,230.75 - 0.00%
递延所得税资产 65.13 65.13 - 0.00%
资产总计 169,412.55 169,582.63 170.08 0.10%
流动负债 13,551.67 13,551.67 - 0.00%
非流动负债 122,703.01 122,703.01 - 0.00%
负债合计 136,254.68 136,254.68 - 0.00%
净资产（所有者权益） 33,157.88 33,327.95 170.07 0.51%
根据评估结果，金石世苑 100%股权的价值 33,327.95 万元，出让金石世苑
100%股权对价确定为 33,327.95 万元。
五、交易协议的主要内容
在股东大会审议通过有关事项后，公司将与南通益浩签订合作协议，以33,327.95 万元出让金石世苑股权。协议生效后 30 日内完成股权变更，并于约定的交割日完成工商登记手续。工商登记变更手续办理完成后 60 日内一次性支付交易总对价。
协议签订生效后，双方应按协议约定严格履行，若任一方不按协议约定的内容履行义务的，违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出让金石世苑股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后金石世苑将
查看PDF原文
