证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-239
江苏中南建设集团股份有限公司
关于受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）拟与公司控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）签订《股权转让协议》，受让中南控股持有的公司部分房地产开发项目公司股权，分别是南通锦益置业有限公司（以下简称“南通锦益”，公司持股51%，操作南通熙悦项目）49%股权，南京中南御锦城房地产开发有限公司（简称“南京御锦城”，公司持股81.31%，操作南京缇香漫项目）14.18%股权，南京中南花城房地产开发有限公司（简称“南京花城”，公司持股46.92%，操作南京山锦花苑项目）46.92%股权。公司全资子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公司（简称“常熟世纪城”）拟与中南控股签订《股权转让协议》，受让中南控股持有的苏州中南锦城房地产开发有限公司（简称“苏州锦城”，公司持股60.14%，操作苏州锦苑项目）39.86%股权。
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方上海立信资产评估有限公司对有关项目公司股权进行了评估。经过与中南控股协商，基于评估价值，公司计划以15,055万元受让南通锦益49%股权，以5,426万元受让南京御锦城14.18%股权，以34,798万元受让南京花城46.92%股权，以16,339万元苏州锦城39.86%股权，合计交易对价71,617.61万元。
交易完成后，中南控股还有持有操作南京世纪雅苑项目的南京中南新锦城房地产开发有限公司（简称“南京新锦城”，公司持股60%）40%的股权。由于南京新锦城还与其他地产公司合作投资了其他项目公司，公司将在与其他地产公司协商一致后再回购中南控股持有的南京新锦城股权。
2、本次交易构成关联交易
中南控股为公司控股股东,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司及公司全资子公司常熟世纪城受让中南控股持有上述项目公司股权构成关联交易事项。有关交易不涉及标的公司债权债务转移，交易完成后，不会导致公司财务报表合并范围变更。
3、交易审议程序
本次关联交易合计金额71,618万元，占公司2017年经审计归属上市公司股东的股东权益的比值为5.10%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，需要提交股东大会审议。在提交董事会审议前，公司已就有关交易事项事前征询独立董事意见，获得了独立董事的事前认可。
2018年12月11日第七届董事会召开第三十四次会议审议了有关事项，关联董事陈锦石、鲁贵卿、智刚、陈昱含、刘畋、孙三友回避表决。会议以5票同意，0票反对，1票弃权通过了《关于受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的关联交易的议案》。公司独立董事一致同意有关事项，并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本次交易还需股东大会审议，董事会将召集公司2018年第十三次临时股东大会审议有关事项。在股东大会审议有关事项时，中南控股相关股东需要回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方介绍
1、出让股权主体
名称：中南控股集团有限公司
住所：海门市常乐镇
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：海门市市场监督管理局
法定代表人：陈锦石
注册资本：10,200万人民币
统一社会信用代码：91320684713296606K
主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输
业进行投资；建材批发零售。
实际控制人：陈锦石
关联关系：中南控股集团有限公司为公司控股股东中南城市投资建设有限公
司的控股股东。
公司信用情况：不是失信被执行人
主要财务数据：
单位：万元
总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2017年度 17,579,842.49 14,927,031.26 2,652,811.23 3,662,947.99 152,051.18 86,059.69
（经审计）
2018年 20,152,123.49 17,181,283.32 2,970,840.17 1,849,379.89 194,334.51 125,179.96
半年度
2、受让股权的公司全资子公司
名称：常熟中南世纪城房地产开发有限公司
住所：常熟市泰山南路26号
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：常熟市市场监督管理局
法定代表人：陈锦石
注册资本：30,000万人民币
统一社会信用代码：91320581668956379K
经营范围：房地产开发、经营,物业管理,房地产销售,自有房屋租赁,房地产
信息咨询,健身服务(不含危险体育项目)。
股东情况：公司持有100%股权。
实际控制人：陈锦石
公司信用情况：不是失信责任主体。
主要财务数据：
单位：万元
总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2017年度 427,447.85 267,188.19 160,259.66 28,937.73 28,150.34 23,350.89
（经审计）
2018年 448,980.49 372,514.32 76,466.17 3,373.14 33,920.31 33,323.92
9月30日
三、交易标的基本情况
1、公司名称：南通锦益置业有限公司
统一信用代码：91320691MA1N895E41
成立时间：2016年12月18日
企业性质：有限责任公司
注册地点：南通市开发区星湖大道1692号21(22)幢12202室
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：曹永忠
公司经营范围：房地产开发经营:日用百货销售;物业管理;自有房屋租赁;
房地产经纪;商务信息咨询;企业管理服务;工程技术咨询服务;展览展示服务。
股东情况：公司持股51%，中南控股持股49%。
公司拟受让中南控股持有49%股权，交易完成后，公司将持有南通锦益100%
股权。
公司主要财务数据：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2017年度
364,125.38 348,660.06 15,465.32 0 -5,063.76 -4,422.19
（经审计）
2018年10月
399,322.67 386,502.45 12,820.22 0.49 -1,936.61 -2,645.09
31日（经审计）
资产情况：
流动资产账面值399,320.82万元。其中其他应收款账面值为206,279.67
万元，主要为往来款。存货—开发成本账面值168,082.18万元，主要为开发项
目开发成本，包括土地价款、前期费用、前期工程费、建安及装修工程费、环境
景观工程费、开发间接费用、资本化利息等。其他流动资产账面值为21,234.41
元，主要系企业预缴增值税、留抵进项增值税等。
非流动资产1.85万元，主要为固定资产中的电脑、打印机等办公用品。
主要业务、项目及运营情况：南通锦益现主要开发江苏省南通市经济技术开
发区“中南熙悦”项目。该项目于2017年1月通过出让方式取得土地使用权，
用途为城镇住宅用地，土地价款120,291.38万元。该项目规划总用地面积14.56
万平方米，建设多层、小高层、高层住宅及联排别墅、地下车位等产品。截止
2018年10月31日，该项目已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等，并且已经预售大部分住宅。
其他说明：南通锦益不是失信责任主体，目前因融资抵押R16025地块、质
押100%股权，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2、公司名称：南京中南御锦城房地产开发有限公司
统一信用代码：91320115MA1MP75J13
成立时间：2016年7月6日
企业性质：有限责任公司
注册地点：南京市江宁区东山街道万安南路6号
注册资本：34,561万元人民币
法定代表人：陈小平
公司经营范围：房地产开发与经营及相关咨询;物业管理;土木工程、建筑工
程施工;房屋租赁。
股东情况：公司持股81.31%，中南控股持股14.18%，南京昱澜房地产开发
合伙企业（有限合伙）持股4.52%。
公司拟受让中南控股持有的14.18%股权，交易完成后，公司将持有南京御
锦城95.48%股权。
公司主要财务数据：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2017年度
265,375.28 237,270.75 28,104.53 0 -5,577.77 -4,797.48
（经审计）
2018年10月
257,084.78 228,831.43 28,253.35 0 -193.58 -185.58
31日（经审计）
资产情况：
流动资产账面值256,270.83万元，主要包括货币资金、应收票据、预付账
款、其他应收款、
