及为交易提供保证的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了支持公司南京中南海棠集项目的发展，中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）拟发行“2018年中诚信托中南一号集合资金信托计划”（暂定名，以实际发行确定的名称为准，以下简称“信托计划”，信托计划募集资金不超过人民币25亿元），其中以不超过9,000万元受让公司全资子公司南京中南锦城房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）40%股权，以不超过241,000万元受让公司持有项目公司剩余60%股权的收益权。信托计划的投资期限不超过2年，自信托成立之日起届满9个月后，中诚信托有权向第三方转让其持有的项目公司股权及股权收益权，公司享有优先购买权。
为确保信托计划实现上述投资收益，公司与中诚信托签署编号为《差额补足协议》《债务确认协议》，向中诚信托做出最低投资回报承诺并无条件承担差额补足义务，补差义务的最高限额预计为303,500万元；公司以持有的项目公司60%的股权及其派生权益提供质押担保；项目公司以其持有的南京市江宁区天靖路以南、上高路以西地块（《不动产权证》证所载编号为“苏（2016）宁江不动产权第0028525号”）提供抵押担保。
公司召开第七届董事会第二十九次会议，会议以12票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权和股权收益权及为交易提供保证的的议案》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
6、法定代表人：牛成立
7、注册资本：245666.67万元人民币
8、经营范围：资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或
财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保
管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有
财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
8、最近一年财务数据：
单位：人民币万元
项目 总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2017年度 2,279,704.53 583,706.06 1,695,998.47 226,355.06 164,273.89 135,522.07
（经审计）
9、股东信息
序号 股东 持股比例
1 中国人民保险集团股份有限公司公司 32.92%
2 国华能源投资有限公司 20.35%
3 兖矿集团有限公司 10.18%
4 永城煤电控股集团有限公司 5.09%
5 深圳市天正投资有限公司 3.61%
6 中国中煤能源集团有限公司 3.39%
7 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 3.39%
8 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 3.39%
9 贵州盘江投资控股（集团）有限责任公司 3.39%
10 招商局中国基金有限公司 3.33%
二、项目公司基本情况
1、名称：南京中南锦城房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91320115MA1MQCNMX9
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、成立日期：2016年07月25日
5、注册地点：南京市江宁区东山街道万安南路6号
6、法定代表人：徐小兵
7、注册资本：22500万元人民币
8、经营范围：房地产开发与经营及相关咨询;物业管理;土木工程、建筑工程施工;房屋租赁。
9、转让前后股权结构：
股权转让前 股权转让后
股东名称/姓名 认缴出资 出资比例 认缴出资 出资比例
(万元) (万元)
江苏中南建设集团股份有限公司 22,500.00 100% 13,500.00 60%
中诚信托有限责任公司 0 0 9,000.00 40%
合计 22,500.00 100% 22,500.00 100%
10、主要财务数据：
单位：人民币万元
总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2017年度 408638.65 392064.08 16574.58 0 -7701.82 -5775.11
（经审计）
2018年 415960.83 401276.6 14684.23 0 -58.02 -58.02
半年度
本次交易标的为公司持有的中南锦城40%的股权，截至本公告披露日，该项股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。本次股权转让事项不涉及债权
此次中诚信托作为财务投资人，不参与公司日常经营，主要以财务收益为目的。本次交易定价为各方协商确定，遵循公平、合理、公允的原则，不进行股权评估，按照公司对项目公司原始出资225,000万元的40%，即9,000万元进行平价转让，标的60%股权收益权以不超过241,000万元（金额以信托计划实际募集的资金为准）进行转让。
五、协议的主要内容
甲方(转让方)：江苏中南建设集团股份有限公司
乙方(受让方)：中诚信托有限责任公司
丙方(交易标的)：南京中南锦城房地产开发有限公司
主要内容：
1、转让部分股权及股权收益权
乙方拟以其发行的“2018年中诚信托中南一号集合资金信托计划”（暂定名，以最终发行时确定名称为准，以下简称“信托计划”）所募集的信托资金（以下简称“投资资金”）对丙方进行股权及股权收益权投资，其中9,000万元用于平价受让甲方持有的丙方40%的股权（以下简称“标的股权”），不超过241,000万元用于受让甲方持有的丙方60%股权对应的收益权。
2、差额补足义务
甲方承诺，如乙方实际获得的投资回报低于甲方保证的甲方最低投资回报的，则甲方对其差额部分进行无条件补足，并同意向乙方预先支付差额备付金，在本协议项下的补差义务的最高限额预计为人民币303,500万元。
为担保甲方履行差额补足义务，甲方以及甲方关联方以位于南京市江宁区天靖路以南、上高路以西，《不动产权证书》编号为[苏（2016）宁江不动产权第0028525号]的土地的国有土地使用权及中南锦城60%股权向乙方提供抵押及质押。
六、出售资产的其他安排
七、董事会意见
董事会审议认为：中诚信托以信托资金不超过9,000万元人民币受让本公司持有的项目公司40%的股权，并以不超过241,000万元受让本公司持有的项目公司剩余60%的股权对应的收益权。同时，公司向中诚信托承担差额补足义务，并支付差额备付金，补差义务的最高限额预计为人民币303,500万元。公司以持有的项目公司60%的股权及其派生权益为本公司履行上述《差额补足协议》、《债务确认协议》项下差额补足款、差额备付金的支付义务向中诚信托提供质押担保。以上交易事项是为了公司南京中南海棠集项目的发展所需。本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易符合公司和全体股东利益。
八、出售资产的目的及对公司的影响
本次交易以9,000万元平价转让项目公司40%股权，以不超过241,000万元转让项目公司60%股权收益权。自信托成立之日起届满9个月后，中诚信托可转让其持有的中南锦城部分或全部股权及股权收益权，公司享有优先购买权。公司通过本次交易将获得流动资金，充实正常的经营活动及投融资所需要的现金流，有利于公司南京中南海棠集项目的发展，有关收益保证措施不会增加公司风险，不存在损害公司及股东利益的情况。
九、公司担保情况
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为7,584,681万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为4,053,679万元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为288.47%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为389,534万元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为28%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一八年九月二十日
