证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-047
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司于 2017年 4 月与美国硅谷区块链公司PEERNOVA合作成立智链数据科
技（南通）有限公司（以下简称“智链”），注册资本 1500 万美元，本公司持
股比例 51%，美国硅谷区块链公司PEERNOVA持股比例 49%。截止目前，公司累计
投入金额1000万元。智链致力于区块链底层技术的研发，其区块链服务平台产品目前运用于善粮味道项目。
公司与中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）拟签署《股权转让协议》，向中南控股转让智链51%的股权，标的股权的交易对价为1100万元。
2、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中南控股作为公司控股股东，为本公司关联方，公司向中南控股转让参股公司股权的行为构成关联交易事项。
3、本次交易的审议程序
本次关联交易预计金额为1100万元，占公司最近一期经审计净资产（2016年度）的0.08%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，经公司董事会审批通过即可，无需提交股东大会审议。
公司于2018年4月25日召开第七届董事会第十七次会议，会议以4票通过，7票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》，本议案为关联交易议案，关联董事陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈昱含女士、陈小平先生、智刚先生、钱军先生、李若山先生予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易已发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、中南控股集团有限公司
住所：海门市常乐镇
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
登记机关：海门市市场监督管理局
法定代表人：陈锦石
注册资本：10,200万人民币
统一社会信用代码：91320684713296606K
经营范围：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
实际控制人：陈锦石
2、财务数据：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2016年度 11,837,763.22 2,498,948.05 3,973,592.68 166,991.10 129,193.0
（经审计） 7
2017年 15,055,865.57 2,564,997.15 2,293,948.46 108,589.36 66,049.10
三季度
3、关联关系：中南控股为本公司的控股股东中南城市建设投资有限公司的控股股东。
4、公司信用情况：不是失信责任主体。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：智链数据科技（南通）有限公司
统一信用代码：91320691MA1NT5YLX1
公司成立日期：2017年4月18日
企业性质：有限责任公司（中外合资）
公司注册地点：南通开发区
法定代表人：董宁
公司注册资本：1500万元美元
公司主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医疗软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（不含出国留学和中介服务）；经济贸易咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究；数据处理；非职业非学历技能培训。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、主要股东:中南建设持有智链51%的股份，PEERNOVAINC持有智链49%的股
份。
4、拟转让股权价格：
公司拟以现金1100万元向中南控股转让公司拥有的智链51%的股权。
5、其他说明：
权属情况：智链不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
优先受让权处理：目前智链的股份不存在优先受让权。
本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后，公司将失去对中南区块链的控制权，会导致公司财务报表合并范围变更。
公司未向智链提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。
公司与智链不存在经营性往来情况，本次交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
6、主要财务数据
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2017年度（经
15.44 172 -156.56 12.55 -656.56 -656.56
审计）
2018年3月31
197 0 197 11 -265 -265
日（未经审计）
四、交易的定价政策及定价依据
智链为本公司于2017年成立的科技型公司，2017年净利润为负，净资产为
197万元，因此双方协商，不进行评估，按照本公司对智链设立以来的累计总投
资额1000万元上浮10%，即1100万元进行转让。
综上所述，公司从实际出发，本着遵循公平、合理、公允的原则，通过成本加合理资金使用费的方式定价，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
五、交易协议的主要内容
公司向控股股东转让其持有的智链51%的股权，转让价格为1100万元。在董事会审议通过后，双方签订转让协议，并在7日内以现金方式支付转让价款，资金到账之日起7日内办理股权变更手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，上市公司将不再持有目标公司股权，智链为区块链溯源平台开发技术类公司，转让后不会与本公司其他区块链公司产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。
七、交易目的和影响
公司未来将战略重点放在以房地产开发为主的现有业务，减少非主营业务的投入，将来逐步对区块链类公司进行剥离以减少公司在新产业投资风险，保护上市公司投资者利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为 9735.51万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，本次交易旨在投资不确定性的影响，更好的保护公司股东尤其是中小股东的利益；交易价格以原始为基础上浮，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司本次出售参股公司股权暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十七日
