证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-123
江苏中南建设集团股份有限公司
关于收购南京花城房地产公司少数股东权益的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、共同投资概述
为规范上市公司治理，减少关联交易和财务资助等事项的发生，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金23000万元收购控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）持有的南京花城房地产开发有限公司46%的股权。
公司于2016年8月17日召开第六届董事会第四十二次会议审议本次收购少数股东权益的关联交易议案，由于中南控股是公司控股股东，因此上述事项构成关联交易，交易金额未超过最近一期经审计净资产5%，本项关联交易经公司六届董事会四十二次会议非关联董事审议通过后实施股权变更手续，本次交易不涉及重大资产重组相关事项。
二、交易对手方情况
1、中南控股集团有限公司基本情况：
法定代表人：陈锦石；
注册资本：10200 万元；
单位性质：有限责任公司；
主要业务和产品：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售；
关联关系：中南控股集团有限公司为本公司的控股股东中南城市投资建设有限公司控股股东。
中南控股集团有限公司2015年 12月31日未经审计的总资产
8,805,442.78万元，净资产898,624.81万元，营业收入：2,460,070.96；净利润：83,380.41万元。
三、交易标的的基本情况
（一）设立公司基本情况公司名称：
南京中南世纪花城房地产开发有限公司
注册资本：50000万元人民币；
注册地址：南京江宁麒麟街道袁家边路18号
公司性质：有限责任公司；
经营范围：房地产开发、经营；
主要资产情况：项目公司主要持有待开发土地一块：该地块位于南京江宁麒麟镇青龙地铁小镇。该地块出让面积为89198.50平方米，规划用地性质为二类居住用地，容积率1.01-1.7，2016年1月以出让方式获取土地，土地成交价格19.3亿元；
标的公司主要财务指标（截止2016年6月30日未经审计数据）：总资产392199.23万元、存货（待开发土地）96725.10万元、长期借款94500万元、净资产49902.68万元、营业收入0元、营业利润-97.32万元。
权属状况：标的公司不存在权属被抵押、质押和被第三人查封的情况，亦不存在重大的诉讼、仲裁事项。
（二）出资人及出资情况
股东 持股比例 出资额（万元）
江苏中南建设集团股份有限公司 50% 25000
中南控股集团有限公司 46% 23000
华信信托有限公司 4% 2000
（三）南京花城公司不存在为控股股东及其关联方提供担保和财务资助的行为，不存在标的公司的资金被控股股东占用的情况。
四、交易的定价政策和定价依据
该项目公司资产较为单一，主要为待开发土地，且土地获取时间为2016年2月份，考虑到土地获取时间离股权转让日期较短，因此双方协商，不进行评估，按照控股股东对标的公司原始出资23000万元进行转让。
五、交易协议的主要内容
1、公司受让控股股东持有的南京花城房地产开发有限公司46%股权，受让价格23000万元，计划在董事会批准后，双方签订股权转让协议，并在1个月内以现金方式支付转让价款并办理股权变更手续。
2、标的公司在过渡期间，标的公司所产生的损益归本公司所有。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
南京花城现管理运营团队均为本公司派出，收购完成后，本公司将持有南京花城公司96%的权益，控股股东将不再南京花城公司持有任何权益。
此次收购南京花城股权资金为公司自有资金，不涉及募集资金的使用情况。
七、该关联交易的目的及对公司的影响
公司本次受让控股股东持有的南京花城公司股权，符合公司发展需要，有利于公司治理，且该项目地处南京江宁片区，项目现处于施工阶段，短期内能够为公司提供现金流，长期看对公司业绩有较好的提升。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为14486.91万元，其中13375.24万元为日常关联交易，其他为本公司将物业公司转让与控股公司。
九、独立董事独立意见
本公司独立董事认为：通过对南京花城房地产开发公司财务报告和山景花城房地产项目的了解，该项目地处南京江宁青龙片区，项目目前处于施工阶段，尚未预售，预计销售前景良好，且收购价款定价按照公司实收资本占权益比例，不存在损害中小股东利益，关联交易程序合法，同意公司收购南京花城公司少数股东权益的关联交易议案。
十、备查文件
1、六届四十二次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一六年八月十七日
