证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2021-067
云南锡业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
经云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）第七届董事
会 2018 年第四次临时会议（2018 年 6 月 29 日）及 2018 年第五次临时股东大会
（2018 年 12 月 17 日）审议通过《关于拟引入投资者对控股子公司云南华联锌
铟股份有限公司实施增资的议案》，建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、锡业股份与云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）
于 2018 年 6 月 29 日签订附生效条件的《增资扩股协议》（以下简称“《增资协
议》”），2018 年 12 月 27 日，建信投资向华联锌铟增资 8 亿元，持有华联锌
铟 2,936.29 万股股份，持股比例为 9.49%。
根据《增资协议》第六条相关约定，自本次增资交割满 30 个月之日起，经双方协商，锡业股份将以现金回购、发行股份购买或其他双方认可的方式回购建信投资持有的华联锌铟股份。
经公司与建信投资（代表：【建信投资-华联锌铟债转股投资计划】、【建信投资-华联锌铟（二期）债转股投资计划】）协商一致，双方于 2021 年 12 月17 日在北京签订《云南华联锌铟股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以自有资金收购建信投资（代表：【建信投资-华联锌铟（二期）债转股投资计划】）持有的华联锌铟 1.12%股份，收购金额为 12,526.15万元。
以上收购事项已经公司第八届董事会 2021 年第六次临时会议和第八届监事会 2021 年第六次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司章程》相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会
审议，本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、企业名称：建信金融资产投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：谷裕
4、注册资本：2,700,000 万元
5、注册地址：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
6、经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权结构：
8、与锡业股份之间的关系
建信投资与本公司及本公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，建信投资不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：云南华联锌铟股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
3、法定代表人：杨小江
4、注册资本：30,936.2907 万人民币
5、注册地址：云南文山马关县都龙镇
6、经营范围：金属、非金属采、选、冶、化工及相关衍生产品，金属、非金属矿产品购销，自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；百货、汽车维修业务、酒店管理；水力发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务状况
最近一年及一期经审计合并报表主要财务数据：
单位：人民币元
序号 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
1 资产总额 7,586,817,648.25 8,054,630,478.26
2 负债总额 892,914,625.10 725,299,287.33
3 净资产 6,693,903,023.15 7,329,331,190.93
4 应收账款 1,188,093,686.99 1,494,093,861.26
2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
5 营业总收入 2,151,938,418.64 2,123,351,296.90
6 营业利润 985,616,121.35 1,028,269,587.50
7 净利润 805,850,235.26 872,459,877.50
8 经营活动产生的现 802,603,013.27 886,531,644.12
金流量净额
8、本次收购完成前后股权结构：
序号 股东名称 收购前出资 收购前持股 收购后出资 收购后持股
额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%）
1 云南锡业股份 25,068.10 81.03 25,413.25 82.15
有限公司
2 建信金融资产 2,936.29 9.49 2,591.14 8.37
投资有限公司
3 其他股东 2,931.90 9.48 2,931.90 9.48
合计 30,936.29 100 30,936.29 100
9、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，华联锌铟不属于“失信被执行人”。
10、经查询《云南华联锌铟股份有限公司章程》，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、本次交易标的（建信投资持有的华联锌铟 1.12%股份）不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的审计、评估情况
本次交易聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以
2021 年 9 月 30 日为基准日分别出具了《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》
（天职业字[2021]42468 号）、《云南锡业股份有限公司拟收购建信金融资产投资有限公司持有的云南华联锌铟股份有限公司 1.12%股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2021]第 6371 号）。
云南华联锌铟股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 805,983.14 万元，
评估价值为 1,194,874.02 万元，增值额为 388,890.88 万元，增值率为 48.25 %；
总负债账面价值为 76,807.42 万元，评估价值为 76,467.42 万元，减值额为 340.00
万元，减值率为 0.44% ；净资产账面价值为 729,175.72 万元，评估价值为1,118,406.60 万元，增值额为 389,230.88 万元，增值率为 53.38%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 274,145.41 280,336.16 6,190.75 2.26
非流动资产 2 531,837.73 914,537.86 382,700.13 71.96
其中：长期股权投资 3 42,354.27 50,029.72 7,675.45 18.12
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 126,541.42 151,192.16 24,650.74 19.48
在建工程 6 202,236.44 207,258.42 5,021.98 2.48
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 83,286.20 449,448.74 366,162.54 439.64
其中：土地使用 9 15,210.04 38,949.06 23,739.02 156.07
权
其他非流动资产 10 77,419.40 56,608.82 -20,810.58 -26.88
资产总计 11 805,983.14 1,194,874.02 388,890.88 48.25
流动负债 12 57,191.57 57,191.57 0.00 0.00
非流动负债 13 19,615.85 19,275.85 -340.00 -1.73
负债总计 14 76,807.42 76,467.42 -340.00 -0.44
净资产 15 729,175.72 1,118,406.60 389,230.88 53.38
（二）本次交易的定价政策及定价依据
根据资产评估结果，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，华联锌铟股东全部
权益价值评估值为
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