证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2021-006
云南锡业股份有限公司
关于收购云南锡业集团（控股）有限责任公司所持有云南华
联锌铟股份有限公司 2.72%股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）以自有资金26,716.96 万元收购云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）持有的云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）2.72%股份（以下简称“交易标的”），本次收购完成后，公司持有华联锌铟的股份比例将
提升至 81.03%。公司与云锡控股公司、华联锌铟于 2021 年 1 月 22 日签订了《云
南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司关于云南华联锌铟股份有限公司股份转让协议》。
本次交易对方云锡控股公司为本公司控股股东的母公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次收购构成关联交易。
本次股份收购暨关联交易事项经公司 2021 年 1月 22 日召开的第八届董事会
第四次会议审议通过，关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、汤发先生、宋兴诚先生和韩守礼先生审议该议案时回避表决。公司独立董事谢云山先生、邵卫锋先生、尹晓冰先生和袁蓉丽女士事前认可上述事项，并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据《股票上市规则》相关规定：“上市公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”，公司 2019 年经审计归属于上市公司股东的净资产为 124.03 亿元，因此本次关联交易事项无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司
2、住所：云南省红河州个旧市金湖东路 121 号
3、企业类型：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：张涛
5、注册资本：462,866.36 万元
6、统一社会信用代码：91532501217887888A
7、经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2006 年 7 月 6 日
9、股权结构：云南省国有资产监督管理委员会持股 65.8051%，云南省财政
厅 7.3117%，昆明和泽投资中心（有限合伙）持股 14.0783%，云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 12.8049%。
10、云锡控股公司最近一年一期的财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31日/2019 年度 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1月-9 月
总资产 6,063,283.67 5,651,193.94
净资产 1,315,654.94 1,241,383.69
营业收入 7,607,220.18 4,931,075.86
净利润 15,695.34 204,042.32
以上 2019 年度财务数据已经会计师事务所审计，2020 年 9 月末数据未经审
计。
11、云锡控股公司目前直接持有本公司 12.49%股份，同时为本公司控股股
东云南锡业集团有限责任公司的控股股东。根据《股票上市规则》相关规定，云
锡控股公司为公司关联方。
12、经查询，云锡控股公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的公司基本情况
1、企业名称：云南华联锌铟股份有限公司
2、统一社会信用代码：91530000218270644R
3、成立时间：2004 年 7 月 19 日
4、注册资本：30,936.2907 万元
5、法定代表人：杨小江
6、注册地址：云南文山马关县都龙镇
7、经营范围：金属、非金属采、选、冶、化工及相关衍生产品，金属、非金属矿产品购销，自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；百货、汽车维修业务、酒店管理；水力发电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构
序 号 股东名称 持股份数（股） 持股比例（%）
1 云南锡业股份有限公司 242,281,000 78.31
2 建信金融资产投资有限公司 29,362,907 9.49
3 文山腾强实业有限责任公司 11,200,000 3.62
4 马永泽 11,200,000 3.62
5 云南锡业集团（控股）有限责任公司 8,400,000 2.72
6 富德生命人寿保险股份有限公司 3,582,000 1.16
7 马关汇丰投资有限公司 3,337,000 1.08
合计 309,362,907 100
9、主要财务状况：
华联锌铟最近一年一期经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31日 2020 年 8 月 31 日
总资产 679,282.82 728,190.44
总负债 63,937.11 87,594.10
净资产 615,345.71 640,596.34
应收账款 108,977.05 103,346.26
2019 年度 2020 年 1-8月
营业总收入 232,945.86 138,813.77
营业利润 118,875.00 65,616.59
净利润 97,259.14 53,779.00
经营活动产生的 37,609.31 56,535.47
现金流量净额
经查询，华联锌铟不属于“失信被执行人”。
10、经查询《云南华联锌铟股份有限公司章程》，华联锌铟股份转让不存在优先受让权，同时也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、本次交易标的（云锡控股公司持有的华联锌铟 2.72%股份）不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的股权审计、评估情况
本次交易聘请的具有从事证券、期货相关业务资格审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以
2020 年 8 月 31 日为基准日分别出具了《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》
（众环审字（2020）2277 号）、《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让其持有的云南华联锌铟股份有限公司 2.72%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 1760 号）。
经资产基础法评估，云南华联锌铟股份有限公司评估基准日总资产账面价
值为 729,398.71 万元，评估价值为 1,072,883.26 万元，增值额为 343,484.55 万元，
增值率为 47.09%；总负债账面价值为 92,522.87 万元，评估价值为 90,642.15 万
元，增值额为-1,880.72 万元，增值率为-2.03%；净资产账面价值为 636,875.84
万元，评估价值为 982,241.11 万元，增值额为 345,365.27 万元，增值率为 54.23%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
（评估基准日: 2020 年 8 月 31 日）
金额单位:人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A× 100
一、流动资产 1 227,357.82 234,737.78 7,379.96 3.25
二、非流动
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