证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2021-013
云南锡业股份有限公司
关于收购云南锡业集团（控股）有限责任公司所持有
云南华联锌铟股份有限公司 2.72%股份暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）于 2021 年 1
年 22 日召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于收购云南锡业集团（控股）有限责任公司所持有云南华联锌铟股份有限公司 2.72%股份暨关联交易的议案》，同意公司收购云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）所持有云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）2.72%
股份（具体内容详见公司于 2021 年 1 月 23 日披露的《云南锡业股份有限公司关
于收购云南锡业集团（控股）有限责任公司所持有云南华联锌铟股份有限公司2.72%股份暨关联交易的公告》）。
根据公司、云锡控股公司与华联锌铟于 2021 年 1 月 22 日签订的《云南锡业
股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司关于云南华联锌铟股份有限公司股份转让协议》，公司已向云锡控股公司支付了本次交易价款 26,716.96 万元，华联锌铟已按其《公司章程》的规定召开股东大会并审议通过了《关于修改
公司章程的议案》，并于 2021 年 2 月 10 日完成相应的工商变更登记手续且本次
交易标的股份已全部记载于华联锌铟股东名册的锡业股份名下。至此，公司收购华联锌铟 2.72%股份事项已按协议约定完成交割。
本次交易过程中，为确保交易价格的公允性，聘请了北京中企华资产评估有
限责任公司以 2020 年 8 月 31 日为基准日出具了《云南锡业集团（控股）有限责
任公司拟转让其持有的云南华联锌铟股份有限公司 2.72%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 1760 号）（以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，华联锌铟全部股东权益的评估价值 982,241.11 万元，该评估值
已于 2020 年 12 月 31 日完成国资备案程序（备案编号：2020-008）。现就华联
锌铟本次评估相关事项及近四次评估结果对比情况说明如下：
一、本次评估合理性分析
1、评估方法选择
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择采用理由如下：本次评估可收集到评估基准日被评估企业各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估；企业持续经营，历史年度主营业务相关资料较齐全，与管理层讨论后可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估；考虑难以在公开市场中找到与评估对象业务内容可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。
本次被评估企业为矿产企业，经营业务是以锌、锡、铜等为主的采、选业务，收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，有色金属行业本身具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，有色金属期货及现货市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了收益预测的难度，虽然本次收益法对未来收益预测遵循了相对稳健的原则，但和资产基础法相比，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，基本反映了被评估企业资产的现行市场价值，具有较高的可靠性。因此，此次评估结论采用资产基础法的评估结果。
2、评估增减值原因分析
华联锌铟评估基准日（2020 年 8 月 31 日）净资产账面价值为 636,875.84 万
元，评估价值为 982,241.11 万元，增值额为 345,365.27 万元，增值率为 54.23%。
主要增减值原因为：
（1）流动资产评估增值 7,379.96 万元，其中：存货评估增值 6,415.76 万元，
增值的主要原因是在评估时考虑了适当的利润。
（2）长期股权投资评估增值 5,171.44 万元，增值的主要原因为采用整体评
估的被投资单位土地使用权、固定资产等评估增值。
（3）固定资产评估增值 19,125.51 万元，评估增值的主要原因为企业的折旧
年限短于评估使用的耐用年限。
（4）在建工程评估增值 4,350.48 万元，增值原因是企业的项目建设资金为
自有资金，账面值不含资金成本，本次评估考虑了资金成本。
（5）土地使用权评估增值 31,461.91 万元，增值的主要原因为部分土地取得
时间相对较早，取得成本较低，随着地区的经济发展带动了区域内地价上涨。
（6）矿业权评估增值 299,351.46 万元，增值的主要原因为企业账面价值主
要反映的是以往年度矿业权价款和矿业权出让收益的摊余值。采矿权价款和采矿
权出让收益是按社会平均生产力水平或者按社会平均收益水平，按特定的标准收
取或依据特定的评估方法等行政手段进行评估的；本次评估是依据企业实际、基
于市场条件下采用折现现金流量法计算的评估值；因此，不同标准条件下评估存
在差异。本次评估因矿山生产规模和主矿种矿产品市场价格变化等原因，评估基
准日评估价值高于采矿权价款及出让收益摊余后的账面值。
（7）长期待摊费用评估减值 23,282.92 万元，减值的原因为与矿业权相关的
项目支出评估值已含在矿业权评估值中。
（8）其他非流动负债评估减值 1,880.72 万元，减值原因为政府补助，未来
无需偿还，以未来年度实际承担的所得税确认评估值。
二、华联锌铟近四次评估（不同评估基准日）结果对比
评估项目 2018 年建信投资对 2019 年云锡控股公司转2020年锡业股份拟收购建信投 2020 年云锡控股公司转
华联锌铟增资扩股 让华联锌铟 9.76%股份 资持有部分股份 让华联锌铟 2.72%股份
评估基准日 2017 年 12 月31 日 2019 年 3 月31 日 2020 年 6 月30 日 2020 年 8 月31 日
账面净资产 362,561.04 566,434.48 625,742.87 636,875.84
（万元）
华联锌铟权益 762,867.24 954,735.75 966,798.80 982,241.11
评估值（万元）
增值率 110% 69% 55% 54%
注：建信投资为建信金融资产投资有限公司
华联锌铟近四次评估结果主要评估增值均为矿业权评估不同幅度的增值。其
中 2019 年云锡控股公司转让华联锌铟 9.76%股份比 2018 年建信投资对华联锌铟
增资扩股评估结果增值较大，主要是期间华联锌铟经营持续稳定盈利及 2018 年
建信金融资产投资有限公司对其实施完成 8 亿元现金增资所致。
三、华联锌铟近四次评估不存在重大差异的说明
华联锌铟近四次评估所采用的评估方法、评估假设前提和评估参数基本一致，其中对于评估结果影响较大的主要矿业权均采用折现现金流量法，折现率基本一致，矿业权评估参数主要参照具有相关资质的第三方编制的最新《云南华联锌铟股份有限公司铜街—曼家寨矿区 360 万吨/年采矿扩建工程可行性研究报告》和《云南华联锌铟股份有限公司铜街—曼家寨矿区 360 万吨/年采矿扩建项目初步设计》，同时结合因矿山持续开采，并随着时间推移带来相关资源消耗，导致评估利用的可开采储量和服务年限有所减少，评估机构根据相关准则要求并结合企业实际科学实施评估。此外，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，近四次评估产品的销售价格主要结合企业提供的实际销售价格的算术平均值进行取值。
综上，华联锌铟近四次评估在开展评估时所使用评估方法选择合理，所依据的各种评估假设前提、评估所使用的参数基本一致，四次评估结果在性质和逻辑上保持了一致性且具有延续性，四次评估结果不存在重大差异。
特此公告
云南锡业股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 10 日
查看PDF原文
