证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2020-056
云南锡业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股份并签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“锡业股份”）拟向云南锡业集团（控股）有限公司在内的不超过 35 名的特定投资者非公开发行 A 股股票不超过 500,632,913 股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过 183,166.19 万元，其中 35,046.46 万元用于收购建信金融资产投资有限公司（代表：建信投资-华联锌铟债转股投资计划）持有的云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）3.625%的股份（以下简称“本次交易”）。
2020 年 8 月 24 日，公司与建信投资签署《附条件生效的资产购买协议》，
约定公司以发行股份及支付现金方式收购建信投资持有的华联锌铟 7.25%的股份。鉴于市场情况的变化，并结合公司实际情况，经与建信投资协商一致，2020年 12 月 11 日，公司与建信投资签署了《<附条件生效的股份认购协议>之解除
协议》《<附条件生效的资产购买协议>之解除协议》。2020 年 12 月 11 日，公
司与建信金融资产投资有限公司（代表：建信投资-华联锌铟债转股投资计划）（以下简称“建信投资一期计划”）签署《附条件生效的资产购买协议》，约定公司以支付现金方式收购建信投资一期计划持有的华联锌铟 3.625%的股份，交易价格为人民币 35,046.46 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会 2020 年第三次临时会议，审议
通过了《关于云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的议案》《关于云南锡业股份有限公司与建信
金融资产投资有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之解除协议>的议案》《关于修改<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案>的预案》《关于收购控股子公司少数股份并签署相关协议的预案》等与本次交易相关的议案。
本次交易以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
二、交易对方基本情况
建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）作为管理人设立“建信投资-华联锌铟债转股投资计划”，并以“建信投资-华联锌铟债转股投资计划”募集资金投资华联锌铟。
企业名称 建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
企业类别 有限责任公司
住所 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
注册资金 1,200,000 万人民币
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集
资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批
经营范围 准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2017 年 07 月 26 日
经营期限 2017 年 07 月 26 日至无固定期限
法定代表人 谷裕
登记机关 北京市工商行政管理局西城分局
经营状态 存续
建信投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
1.“建信投资-华联锌铟债转股投资计划”基本情况
2018 年 8 月 28 日，国家发展和改革委员会积极稳妥降低企业杠杆率工作部
际联系会议办公室出具《对<关于申请设立“债转股投资计划”的请示>的答复》：“经商人民银行、银保监会和证监会等部门和单位认真研究，现答复如下：一、按照《金融资产投资管理管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）
相关规定，你公司具备设立投资计划并面向合格投资者募集资金用于实施债转股的业务资格。你公司可发起设立相关私募投资计划，资金筹集和适用应符合相关规定。二、按照《管理办法》相关规定，银保监会相关部门负责你公司发行私募资管产品的信息登记工作。接到答复后，你公司即与银保监会相关部门联系，做好信息登记工作……”
建信投资-华联锌铟债转股投资计划为封闭式资产管理产品，该投资计划为权益类资管产品，投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%。建信投资一期计划管理人为建信金融资产投资有限公司，托管人为上海银行股份有限公司北京分行。该投资计划已在银行业理财登记托管中心进行登记，产品登记编码为 D2003518000003。
三、华联锌铟的基本情况
公司拟以支付现金方式收购收购建信投资一期计划持有的华联锌铟 3.625%股份，华联锌铟的基本情况如下：
（一）基本信息
企业名称 云南华联锌铟股份有限公司
统一社会信用代码 91530000218270644R
企业类别 股份有限公司(非上市、国有控股)
住所 云南文山马关县都龙镇
注册资金 30,936.290700 万人民币
金属、非金属采、选、冶、化工及相关衍生产品，金属、非金属矿产
品购销，自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的原辅材料，仪器
经营范围 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；百货、汽车维修业务、
酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2004 年 07 月 19 日
经营期限 2004 年 07 月 19 日至长期
法定代表人 张学平
登记机关 云南省市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
（二）股权结构
序号 股东名称 持股份数(股) 持股份比例（%）
1 云南锡业股份有限公司 242,281,000 78.31
序号 股东名称 持股份数(股) 持股份比例（%）
建信金融资产投资有限公司（代表建信投
2 资-华联锌铟债转股投资计划和建信投资- 29,362,907 9.49
华联锌铟（二期）债转股投资计划）
3 文山腾强实业有限责任公司 11,200,000 3.62
4 马永泽 11,200,000 3.62
5 云南锡业集团（控股）有限责任公司 8,400,000 2.72
6 富德生命人寿保险股份有限公司 3,582,000 1.16
7 马关汇丰投资有限公司 3,337,000 1.08
合计 309,362,907 100.00
（三）最近一期的主要财务数据
华联锌铟最近一年一期的主要财务数据摘要如下：
1.合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31
流动资产 218,237.64 195,294.96
非流动资产 495,712.99 483,987.87
资产总计 713,950.63 679,282.82
流动负债 65,115.40 43,034.02
非流动负债 19,455.58 20,903.10
负债合计 84,570.98 63,937.11
归属于母公司所有者权益 625,927.98 611,943.08
少数股东权益 3,451.68 3,402.63
所有者权益合计 629,379.66 615,345.71
2.合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 102,135.41 232,945.86
营业利润 49,818.72 118,875.00
利润总额 46,034.22 114,217.64
净利润 40,107.34 97,259.14
归属于母公司所有者的净利润
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