证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2019-077
云南锡业股份有限公司
关于收购云南锡业集团（控股）有限责任公司所持有云南华
联锌铟股份有限公司 9.76%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易标的（云南锡业集团（控股）有限责任公司持有云南华联锌铟股份有限公司 9.76%股权）现处于质押状态，交易对方正在积极协调办理解除质押的相关事宜。经双方协商，解除股权质押将作为本次交易签订协议的生效条件及股权交割前置条件。
一、关联交易概述
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）拟以自有资金93,182.21 万元收购云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）所持有的云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”或“标的公司”）9.76%（对应 30,209,000 股，下同）股权（以下简称“交易标的”），本次收购完成后，公司持有华联锌铟的股权比例提升至 78.31%。本次交易对方云锡控股为本公司控股股东的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次股权收购暨关联交易事项经公司第七届董事会 2019 年第七次临时会议
审议通过，关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守礼先生和李季先生回避表决。公司独立董事郑家驹先生、谢云山先生、邵卫锋先生和尹晓冰先生在本次临时会议召开前审议并以书面形式认可了上述事项，对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据《股票上市规则》相关规定：“上市公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”，公司 2018 年经审计归属于上市公司股东的净资产为 119.52 亿元，
因此本关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。
经交易双方协商约定以经相关国资备案的净资产评估值作为交易对价，该评估价值尚需履行国资备案程序。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司
2、住所：云南省红河州个旧市金湖东路 121 号
3、企业类型：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：张涛
5、注册资本：462,866.36 万元
6、统一社会信用代码：91532501217887888A
7、经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2006 年 7 月 6 日
9、股权结构：云南省国有资产监督管理委员会持股 65.8051%，云南省财政
厅 7.3117%，昆明和泽投资中心（有限合伙）持股 14.0783%，云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 12.8049%。
10、云锡控股最近一年一期的财务数据：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月
总资产 5,783,796.59 6,030,332.48
净资产 1,386,570.03 1,329,054.56
营业收入 6,641,932.45 6,049,364.60
净利润 11,256.61 9,902.81
以上 2018 年度财务数据已经会计师事务所审计，2019 年数据未经审计。
云锡控股目前直接持有本公司 12.49%股权，同时为本公司控股股东云南锡
业集团有限责任公司的控股股东。经查询，云锡控股不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的公司基本情况
1、企业名称：云南华联锌铟股份有限公司
2、统一社会信用代码：91530000218270644R
3、成立时间：2004 年 7 月 19 日
4、注册资本：30,936.2907 万元
5、法定代表人：张学平
6、注册地址：云南文山马关县都龙镇
7、经营范围：金属、非金属采、选、冶、化工及相关衍生产品，金属、非 金属矿产品购销，自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的原辅材料，仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务；百货、汽车维修业务、酒店管理。
8、股权结构：
序号 股东名称 出资额(元) 持股份比例
（%）
1 云南锡业股份有限公司 212,072,000 68.55
2 云南锡业集团（控股）有限责任公司 38,609,000 12.48
3 建信金融资产投资有限公司 29,362,907 9.49
4 文山腾强实业有限责任公司 11,200,000 3.62
5 马永泽 11,200,000 3.62
6 富德生命人寿保险股份有限公司 3,582,000 1.16
7 马关汇丰投资有限公司 3,337,000 1.08
合计 309,362,907 100.00
9、主要财务状况：
云南华联锌铟股份有限公司最近一年一期经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 603,869.90 666,897.75
总负债 56,822.76 72,792.01
净资产 547,047.14 594,105.74
2018 年度 2019 年 1-9 月
营业总收入 251,508.18 174,432.54
营业利润 120,980.86 90,365.78
净利润 100,760.37 74,013.89
以上数据经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计。经查询，云南华联锌铟股份有限公司不属于“失信被执行人”。
10、经查询《云南华联锌铟股份有限公司章程》，华联锌铟股权转让不存在优先受让权，同时也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、本次交易标的历史沿革：2015 年，锡业股份通过重大资产重组，发行
股份为对价取得华联锌铟 75.74%股权（后因建信金融现金增资被动稀释为68.55%）。本次收购的标的为云锡控股通过受让其他原有股东权益所得，即 2018年 12 月 29 日华联锌铟原股东马应喜先生与云锡控股签订《股权转让协议》，将其持有的华联锌铟 10.79%股权转让给云锡控股，现为 9.76%（因建信金融现金增资被动稀释为 9.76%）。本次关联交易完成后，云锡控股仍持有其通过受让其他原有股东取得的 2.72%华联锌铟股权。
本次交易标的权属说明：本次交易标的（云锡控股持有的华联锌铟 9.76%股
权）现处于质押状态，质权人：云南省投资控股集团有限公司，出质人：云南锡业集团（控股）有限责任公司。交易对方正在积极协调办理解除质押的相关事宜，经双方协商，解除股权质押将作为本次交易签订协议的生效条件及股权交割前置条件。除上述质押情况外，本次交易标的不存在涉及重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形。
（二）标的股权评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构北京中企华资产评估有限责
任公司以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日出具了《云南锡业集团（控股）有限责
任公司拟转让云南华联锌铟股份有限公司股权项目所涉及的云南华联锌铟股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1509 号），
经资产基础法评估，云南华联锌铟股份有限公司评估基准日总资产账面价值为
624,597.74 万元，评估价值为 1,009,987.62 万元，增值额为 385,389.88 万元，增
值率为 61.70%；总负债账面价值为 58,163.26 万元，评估价值为 55,251.87 万元，
减值额为 2,911.39 万元，减值率为 5.01%；净资产账面价值为 566,434.48 万元，
评估价值为 954,735.75 万元，增值额为 388,301.27 万元，增值率为 68.55%。具
体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2019 年 3 月 31 日
金额单位:人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C= B-A D= C/A×100%
一、流动资产 1 188,556.75
