云南锡业股份有限公司
关于收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为减少关联交易，加大对尾矿资源的利用效率，同时提升公司原料保障水平，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）拟以自有资金6,190.25万元收购云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）持有的个旧云锡双井实业有限责任公司（以下简称“双井实业”或“标的公司”）100%股权。
本次交易对方云锡控股为本公司控股股东的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次收购股权暨关联交易事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守礼先生和李季先生回避了表决。该关联交易事项已经独立董事郑家驹先生、谢云山先生、邵卫锋先生和尹晓冰先生事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》和公司《关联方交易管理办法》相关规定：“公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”，公司2017年经审计归属于上市公司股东的净资产为109.56亿元，因此本关联交易事项无需提交股东大会审议，同时也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经交易双方协商，本次交易的定价依据为经相关国资备案的评估值，目前已完成评估值备案程序。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司
3、企业类型：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：张涛
5、注册资本：462,866.36万元
6、统一社会信用代码：91532501217887888A
7、经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2006年7月6日
9、股权结构：云南省国有资产监督管理委员会持股73.1168%，昆明和泽投资中心（有限合伙）持股14.0783%，云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股12.8049%。
10、云锡控股最近一年一期的财务数据：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
/2017年度 /2018年1-9月
总资产 5,572,523.45 5,756,188.26
净资产 1,314,281.34 1,302,270.86
营业收入 5,495,338.06 5,088,157.51
净利润 9,282.45 7,932.22
以上2017年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年9月末数据未经审计。
云锡控股目前直接持有本公司12.49%的股份，同时为本公司控股股东的控股股东。经查询，云锡控股不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联方基本情况
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：何东杨
4、注册资本：6,098.07万元
5、统一社会信用代码：91532501217886834H
6、住所：云南省红河州个旧市老厂镇羊坝底
7、经营范围：有色金属矿产品加工、销售；普通货运；耐磨泵及其过流元件修理、防腐；耐磨设备、管道部件修复、处理；机械加工及修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、特殊福利企业资格：根据2016年5月1日起实施的《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》，标的公司符合该办法规定的福利企业增值税即征即退政策，即对合格福利企业，增值税享受即征即退（先征后返），残疾人每人每月退税额为纳税人所在区县适用的月最低工资标准的4倍的优惠政策。根据《企业会计准则第16号——政府补助》中对与收益相关的政府补助的规定，该类型税费返还属于准则规定的政府补助形式。
9、股权结构：云锡控股持有其100%股权。
10、权属说明：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
11、主要财务情况：
个旧云锡双井实业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项 目 2017年12月31日 2018年11月30日
资产总额 9,312.24 6,468.80
负债总额 340.95 279.05
净资产 8,971.28 6,189.74
项 目 2017年度 2018年1-11月
营业总收入 2,130.37 1,976.06
营业总成本 1,887.39 1,766.94
净利润 429.91 346.96
经营活动产生的现金流 1.65 -2.67
量净额
以上数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经查询，个旧云锡双井实业有限责任公司不属于“失信被执行人”。
（二）标的股权评估情况
根据中和资产评估有限公司以2018年11月30日为评估基准日出具的《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让所持有的个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权所涉及个旧云锡双井实业有限责任公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第KMV4057号），经资产基础法评估，个旧云锡双井实业有限责任公司资产总额账面价值为6,468.79万元，评估价值为6,469.30万元，增值额为0.51万元，增值率为0.01%；负债总额账面价值为279.05万元，评估价值为279.05万元；所有者权益账面价值为6,189.74万元，所有者权益评估价值为6,190.25万元，增值额为0.51万元，增值率为0.01%。即：云锡控股所持有的双井实业100%股权价值评估价值为6,190.25万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年11月30日
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产 5,879.78 5,888.73 8.95 0.15
2非流动资产 589.01 580.57 -8.45 -1.43
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 589.01 580.57 -8.45 -1.43
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 - - - -
15 开发支出
