证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2018-035
债券代码：112038 债券简称：11锡业债
云南锡业股份有限公司关于拟收购铅冶炼相关资产
用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）于2013年
启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目，目前除完成相关报批手续及征地工作外，未实质性启动项目建设工作。在此基础上，经过多次论证，公司认为通过对云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）铅业分公司铅冶炼系统进行技术改造后用于锡冶炼，以实现锡冶炼异地搬迁升级改造的目的在工艺技术上可行，并能有效缩短建设周期，经济性显着。因此，公司拟以自有资金94,192.55万元价格收购铅冶炼相关资产（以下简称“标的资产”）并通过技术工艺改造用于锡冶炼。本次交易对价以经云南省国资委备案的评估值为准。云锡控股为公司控股股东的控股股东，铅业分公司相关资产为公司2014年向云锡控股出售的资产，本次交易构成反向交易性质的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司2018年6月11日召开本年度第三次临时董事会审议通过了《云南
锡业股份有限公司关于拟收购铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金收购铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更），通过对铅冶炼相关资产进行技术工艺改造升级实现锡冶炼，以达到锡冶炼异地搬迁升级改造的目的。公司关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守礼先生和李季先生回避了表决。本次公司拟收购铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）暨关联交易事项已经独立董事郑家驹先生、谢云山先生、邵卫锋先生和尹晓冰先生事前认可并发表了同意的独立意见。
交易双方协商一致，本次关联交易以经云南省国资委备案的标的资产评估值为交易对价，目前评估值备案手续正在办理之中。本次公司拟以自有资金收购铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、若本次拟以通过对铅冶炼系统相关资产进行技术改造的方式实现锡冶炼异地搬迁升级改造方案在履行完相关决策程序获准实施后，2013 年已启动的通过新建锡冶炼厂方式实现“锡冶炼异地搬迁升级改造项目”不再实施。为区别于原计划实施的“锡冶炼异地搬迁升级改造项目”，本次拟通过收购铅冶炼相关资产用于锡冶炼改造并实现异地搬迁升级改造的项目称之为“锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）”或“铅改锡”项目。
二、本次关联交易及实施锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）的背景 为推进公司锡主业的持续健康发展，公司于2013年启动了锡冶炼异地搬迁升级改造项目。项目启动后，公司受宏观经济不景气及行业周期等因素影响，投资能力不足，锡冶炼异地搬迁升级改造项目除完成相关报批手续及征地工作外，没有其他方面的大额资金投入，未实质性启动项目建设工作。2016 年以来，公司经营状况持续大幅改善，具备继续推进锡冶炼异地搬迁升级改造项目的条件，鉴于环保政策日趋严格，环保压力不断增大，为保障公司的可持续健康发展，有效解决面临的环保压力，公司拟加快推进锡冶炼异地搬迁升级改造项目。
在满足锡冶炼异地搬迁升级改造原有设计产能及相关经济技术指标的前提下，为有效减少锡冶炼异地搬迁升级改造资金投入，缩短建设周期，经过多次的工艺技术攻关和论证，公司认为通过收购云锡控股铅冶炼相关资产进行技术工艺改造实现锡冶炼，工艺技术可行，在缩短建设周期、经济性等方面较原锡冶炼异地搬迁升级改造项目具有明显优势。因此，公司拟收购云锡控股铅业分公司铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造，即实施锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）。
三、公司2013年启动的锡冶炼异地搬迁升级改造项目进展情况
（一）履行决策程序的情况
1、2013年7月8日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开2013年第
三次临时董事会，审议通过了《关于启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的预案》。2013年7月9日，公司通过巨潮资讯网披露了董事会决议公告和《关于启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的公告》，介绍了锡冶炼异地搬迁升级改造的必要性、项目规模、投资和资金筹措、建设周期等情况。
2、2013年10月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的议案》。
（二）项目计划投资情况
公司2013年7月9日披露的《关于启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关
工作的公告》中，根据当时的项目可研报告，项目预计总投资35亿元（其中建
设投资19亿元，流动资金16亿元）。鉴于公司冶炼分公司处于正常生产状态，
16亿元的流动资金仅在可研报告中列示。
（三）项目进展情况
公司于2013年完成项目建设用地的征地工作，涉及征地等相关费用44,766
万元。对于已征项目建设用地，当时公司立项为土地储备项目，已于2014年转
入无形资产。
2013年7月，公司收到红河州财政局锡冶炼异地搬迁升级改造项目和铅锌
烟尘综合回收利用项目基础设施建造扶持资金拨款10,000万元。
2015年10月，中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“恩菲公司”）编制
完成锡冶炼异地搬迁升级改造项目初步设计。
截至2017年末，除征地费用外锡冶炼异地搬迁升级改造项目累计发生费用
3,909.35万元。经公司2017年年度股东大会审议通过，同意公司锡冶炼异地搬
迁升级改造项目发生的前期费用不能再利用的部份2,724.07万元在2017年度进
行费用化核销。在公司履行完相关决策程序并进行项目变更后，前期已支付设计费1,185.28万元将结转入变更后项目。
（四）项目进度不及预期的原因
锡冶炼异地搬迁升级改造项目启动后，虽然完成了相关基础准备工作，但受宏观经济不景气及行业周期等因素影响，公司经营状况难以支撑锡冶炼异地搬迁项目大额的资金投入，因此公司未能按计划推进锡冶炼异地搬迁升级改造项目。
四、公司实施锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）的必要性、可行性和合理性
公司锡冶炼的冶炼分公司建设较早，周边经过多年的发展，厂区已被居民区包围，冶炼分公司面临的环保压力不断加大，公司锡冶炼异地搬迁势在必行。为减少项目投资，缩短建设周期，提高项目建设的经济性，加快完成锡冶炼异地搬迁，基于云锡控股铅业分公司的主体冶炼设备与锡冶炼主体设备一致的情况，公司对铅业分公司的地址、厂区面积、冶炼系统、能源供应、基础设施等方面进行了全面、系统的深入研究。经过多次论证，并委托恩菲公司编制了相关可研报告和初步设计，均认为云锡控股铅业分公司铅冶炼系统经过技术改造后可以满足搬迁后的锡冶炼项目设计能力，同时公司能以更低的成本、更短的时间完成锡冶炼异地搬迁，从而有效解决公司锡冶炼面临的环保压力，具有可行性，经济性显着。
本次锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）在履行完相关决策程序获准实施后，公司2013年启动的锡冶炼异地搬迁升级改造项目不再实施。
（一）实施锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）的必要性
云南锡业股份有限公司冶炼分公司（原云锡冶炼厂始建于1954年），是锡业
股份下属分公司，是锡业股份主要的锡冶炼生产基地，具有完备的锡冶炼生产流程，整体锡冶炼技术装备处于世界领先水平。现已形成精锡7万吨/年的生产能力，产品有精锡、焊锡、锡基合金等51个品种，锡产量居全球第一。
随着国家对锡行业发展的标准要求提高，以及对环境保护的日益重视，冶炼分公司现有厂址和装备水平存在的问题逐步显现：
一是公司所面临的环保压力日益突出。随着个旧市城市化建设的不断推进和个旧市房地产项目的开发，居民住宅楼建设位置不断向冶炼分公司靠近，原来自然形成的工厂与居民区的距离已被新建高层商住楼所代替。尽管冶炼分公司已实现污染物达标排放，但冶炼企业处于城市中心区的矛盾仍然突出，居民区与企业混杂存在着极大的环境安全隐患。2012 年环保部西南督查中心对公司进行环保核查时，明确提出了公司启动锡冶炼异地搬迁的要求。根据云南省工业和信息化委员会《关于请再次确认核实城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造名单的函》（云工信函[2018]46号），云南锡业股份有限公司冶炼分公司已经被列入城
镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造建议调整名单，该函件拟定意见为“专家排查建议转产搬迁，红河州政府同意搬迁入园，拟定为搬迁入园”，拟完成时限为“2018年启动，2020年完成”。
二是现有区域位置和厂区面积制约了企业的发展。近年来，进入锡冶炼系统的中矿、次精矿等低品位物料增加，物料中杂质元素含量逐年上升，冶炼分公司目前已有的炼前处理和渣回收处理等工序生产能力已不能满足物料综合回收利用。在现有锡冶炼厂区内增加冶炼设施，提高冶炼生产能力以及增加物料中有价金属综合回收生产工序，已受厂区面积有限、环保条件不足等因素限制，很大程度上影响了公司的发展和经济效益的提高。通过搬迁改造，提升公司锡冶炼清洁生产水平、提高资源综合回收利用效率，在国内外锡行业中起到良好的示范引领作用。
（二）实施锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）的可行性、合理性
1、技术论证可行
公司通过委托有国家甲级设计资质的中国恩菲工程技术有限公司进行可行性研究，并聘请澳斯麦特公司、中国瑞林工程技术有限公司、昆明理工大学、昆明冶金设计院、云南省环科院等单位专家及云锡内部专家多次论证，得出结论：通过对铅冶炼系统进行技术改造后用于锡冶炼，以实现锡冶炼异地搬迁升级改造的目的在技术上可行，同时也满足国家环保排放减量化政策的要求。具体主要表现在以下几个方面：
（1）场地能够满足要求
铅业分公司占地面积能满足锡冶炼异地搬迁升级改造项目的功能要求，能够布置锡冶炼异地搬迁升级改造项目的全部内容。
（2）主要生产设施能够满足锡冶炼技术要求
1）主要火法冶炼系统及配套设施与锡异地搬迁项目的设计能力匹配，能够满足锡冶炼技术要求，可以利用。
2）供电、供风、供水系统、余热发电系统，以及浴室、办公楼、食堂、化验室等公共辅助系统能够利用。
3）其他系统通过优化配置、改造和增加锡冶炼必须的相关设施后，能够满足锡冶炼异地搬迁项目的相关功能，可以利用。
（3）设备完好程度高于预期
由于在铅冶炼系统炼铅期间原料不足，大部分设备未在满负荷状态下运行，设备设施正常磨损较小，加之铅业分公司维护保养到位，设备完好程度高于满负荷开动，利用价值高于预期。
（4）工业性实验验证技术上可行
在论证阶段，已经通过铅业分公司澳斯麦特顶吹炉开展了多次熔炼锡精矿的工业性实验，取得了较好技术经济指标，粗锡综合冶炼效果与冶炼分公司现用澳斯麦特炉相当。实验证明，铅冶炼澳斯麦特炉用于冶炼锡，技术上可行。
2、有效减少资金投入
公司2013年在启动锡异地搬迁项目后，公司受宏观经济不景气及行业周期
等因素影响，投资能力不足，放缓了锡冶炼异地搬迁升级改造项目建设的速度。
然而锡冶炼异地搬迁势在必行，因此探索如何尽可
