证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2015-026
债券代码：112038 债券简称：11锡业债
云南锡业股份有限公司
关于收购云锡（香港）源兴有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2015年4月23日，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）与云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）于云南省个旧市金湖西路121号签订《股权转让协议》，公司将收购云锡（香港）源兴有限公司（以下简称“源兴公司”）100%股权，并以评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的《评估项目评估报告书》（北京亚超评报字<2015>第A027号）净资产（净值）的评估价值为32,215.30万元港币（折合成人民币为25,413.68万元）作为收购价格。
2、云锡控股为锡业股份的控股股东的控股股东，因此，本次购买资产行为构成关联交易。本次资产购买行为不构成重大资产重组。
3、公司六届五次董事会（2015年4月23日）审议通过了《云南锡业股份有限公司关于收购云锡（香港）源兴有限100%股权暨关联交易的议案》，董事会在对上述议案进行审议和决议过程中，有利害关系的4名关联董事进行了回避，公司4名独立董事事前认可并对本次关联交易事项发表了独立意见。
4、本次转让行为已取得云南省国资委的批准，评估值已获得云南省国资委的备案。
5、本次股权转让的交易行为无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
云南锡业集团（控股）有限责任公司
注册地址：云南省个旧市金湖东路121号
企业负责人：高文翔
注册资本：328,663.97万元人民币
经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。
最近一个会计年度主要财务数据（未经审计）：2014云锡控股实现营业收入365.78亿元，净利润-13.09亿元，期末净资产为134.43亿元。
三、关联交易标的的基本情况
云锡（香港）源兴有限公司
主营业务：贸易和投资
注册资本：4,283.91万美元
成立时间：2009年8月5日
注册地：香港
源兴公司最近一年及最近一期的相关财务数据
单位：万元港币
2014-12-31 2015-03-31
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 36,427.44 36,398.01
负责总额 4,735.73 4,701.23
净资产 31,691.72 31,696.78
营业收入 15,895.36 96.63
净利润 1,000.78 5.06
经营活动产生的现金流量净额 -4,959.87 670.38
关联关系图：
云南省国有资产监督管理委员会
100%
云南锡业集团（控股）有限责任公司
60.55%
100%
云南锡业集团有限责任公司
1.79%
39.77%
云南锡业股份有限公司 云锡（香港）源兴有限公司
51% 49% 26%
云锡香港资源有限公司
云锡-力宝（香港）资源有限
有限公司
四、关联交易标的的评估情况
锡业股份委托了具备相应评估资质的评估机构以2014年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估工作，根据其出具的《评估项目评估报告书》（北京亚超评报字<2015>第A027号），本次采用资产基础法评估的结果是：总资产评估价值36,951.03万元港币，总负债评估价值4,735.73万元港币，净资产评估价值32,215.30万元港币（（折合成人民币为25,413.68万元）；净资产评估增值523.58万元港币，增值率1.65%。评估汇总情况详见下表：
货币及金额单位：港币万元/人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 A B C=B-A D=C/A100%
1 流动资产 8,961.31 8,961.17 -0.14 -
2 非流动资产 27,466.13 27,989.86 523.73 1.91
3 其中：可供出售金融资产 6,514.64 6,514.64 - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 6,605.25 6,873.40 268.15 4.06
7 投资性房地产 14,346.24 14,601.82 255.58 1.78
8 固定资产 - - - -
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 - - - -
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 - - - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 36,427.45 36,951.03 523.58 1.44
21 流动负债 170.82 170.82 - -
22 非流动负债 4,564.91 4,564.91 - -
23 负债合计 4,735.73 4,735.73 - -
净资产（所有者权益、港
24 31,691.72 32,215.30
