股票代码：000959 股票简称：首钢股份 上市地：深圳证券交易所
北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类别 交易对方名称
发行股份购买资产 首钢集团有限公司
募集配套资金 不超过 35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺：
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
特此声明。
中介机构声明
华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券有限责任公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市竞天公诚律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京市竞天公诚律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中联资产评估集团有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司 49.00%股权；同时，首钢股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，首钢集团持有标的公司 49.00%股权。上市公司拟以向特定对
象非公开发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司 49.00%股权。本次交易完成前后，钢贸公司的股权结构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
首钢股份 57,976.7100 51.00% 113,679.8235 100.00%
首钢集团 55,703.1135 49.00% - -
合计 113,679.8235 100.00% 113,679.8235 100.00%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 250,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产评估及交易作价情况
本次交易中，标的资产以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法对钢贸公司 100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
1,195,705.76 119,402.86 11.09% 资产基础法
钢贸公司 1,076,302.90
1,185,213.45 108,910.55 10.12% 收益法
本次评估采用资产基础法评估结果 1,195,705.76 万元为钢贸公司的最终评估
值，并经首钢集团备案。交易各方友好协商确定钢贸公司 49.00%股权的交易作价为 585,895.82 万元。
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司最近 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
2020 年 9 月 24 日，首钢股份召开七届五次董事会会议与七届五次监事会会
议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要等相关议案。2020 年 11 月 30 日，首钢股份召开七届六次董事会
会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。2020 年 12 月 18
日，首钢股份召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股
份方式购买京投控股持有的京唐公司 11.5094% 股 权和 京 国 瑞持 有 的京 唐 公 司
7.6729%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。2021 年 4 月 21 日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司
向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2021]1400 号）。京唐公司于 2021 年 4 月 22 日已完成了工商变更登记，
并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代
码：911302307808371268）。
由于该次重组属于已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重
组报告书的资产交易行为，因此，前述交易不再纳入本次交易的累计计算范围。
本次交易的标的资产为钢贸公司 49.00%的股权，根据上市公司、标的公司
2020 年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额*持股比例 资产净额*持股比例 营业收入*股权
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