股票代码：000959 股票简称：首钢股份 上市地：深圳证券交易所
北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年六月
特别提示
1、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。
2、本次新增股份的发行价格为 5.38 元/股。
3、上市公司本次新增股份数量为 54,126,391 股（其中限售流通股数量为
54,126,391 股），总股本变更为 7,819,869,170 股。
4、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为青岛海达源采购服务有限公司、信安成长九号私募证券投资基金、信安成长一号私募证券投资基金、中欧基金管理有限公司、阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品、华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司。本次发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
5、2022 年 5 月 25 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。
6、本次新增股份的上市日为 2022 年 6 月 7 日，根据深交所相关业务规则的
规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
7、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
8、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
公司全体董事承诺本上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵民革 刘建辉 邱银富
吴东鹰 叶 林 顾文贤
刘 燊 彭 锋
北京首钢股份有限公司
年 月 日
目 录
特别提示......1
公司声明......2
上市公司全体董事声明......3
释 义 ......6
第一节 本次交易概况......8
一、本次交易方案概述......8
二、发行股份购买资产......8
（一）交易对价及支付方式......8
（二）发行股份的种类、面值及上市地点......8
（三）定价基准日、定价依据及发行价格......8
（四）发行对象和发行数量...... 10
（五）锁定期安排...... 10
（六）过渡期间损益归属...... 11
（七）滚存未分配利润安排...... 11
（八）决议有效期...... 11
三、募集配套资金...... 12
（一）发行股份的种类、面值及上市地点...... 12
（二）定价基准日、定价依据及发行价格...... 12
（三）发行对象和发行数量...... 12
（四）锁定期安排...... 13
（五）滚存未分配利润安排...... 13
第二节 本次交易实施情况...... 14
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 14
二、本次交易的实施情况...... 14
（一）本次交易的资产交割、过户和验资情况...... 14
（二）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况...... 15
（三）发行股份募集配套资金发行与获配情况...... 15
（四）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 18
六、相关协议及承诺的履行情况...... 19
（一）协议履行情况...... 19
（二）承诺履行情况...... 19
七、相关后续事项的合规性及风险...... 19
（一）工商变更登记...... 19
（二）相关方需继续履行协议及承诺...... 19
（三）持续履行信息披露义务...... 20
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 20
（一）独立财务顾问结论性意见...... 20
（二）法律顾问结论性意见...... 21
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 22
一、新增股份上市批准情况...... 22
二、新增股份数量及价格...... 22
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 22
四、新增股份的上市时间...... 22
五、新增股份的限售安排...... 22
第四节 本次交易对上市公司的影响...... 23
一、对主营业务的影响...... 23
二、本次重组对上市公司主要财务指标的影响...... 23
三、本次重组对上市公司股权结构的影响...... 25
第五节 持续督导...... 27
一、持续督导期间...... 27
二、持续督导方式...... 27
三、持续督导内容...... 27
第六节 本次发行相关机构...... 28
一、独立财务顾问...... 28
二、法律顾问...... 28
三、审计机构...... 29
四、资产评估机构...... 29
第七节 备查文件...... 30
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公告书/公告书/本公 指 《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
告书 金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《重组报告书》 指 《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》
本次交易/本次重组/本次 北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套
发行股份购买资产并募集 指 资金暨关联交易事项
配套资金暨关联交易
公司/上市公司/发行人/首 指 北京首钢股份有限公司
钢股份
交易标的/标的公司/钢贸 指 北京首钢钢贸投资管理有限公司
公司
标的资产/目标股权 指 首钢集团持有的钢贸公司 49.00%股权
京唐公司 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司
交易对方/首钢集团 指 首钢集团有限公司，为上市公司控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2022年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京首钢股份有限公司章程》
报告期/最近两年及一期 指 2019 年、2020年及 2021 年 1-9月
《备考审阅报告》 指 《北京首钢股份有限公司 2020 年度、2021 年度1-9 月备考
审阅报告》（致同审字(2021)第 110A024707号）
《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公
《资产评估报告》 指 司 49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3114
号）
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
华泰联合证券/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中信建投证券/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问/竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
审计机构/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中联 指 中联资产评估集团有限公司
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
目标股权交割日 指 钢贸公司在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及
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