股票代码：000959 股票简称：首钢股份 上市地：深圳证券交易所
北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
类别 交易对方名称
发行股份购买资产 北京京投投资控股有限公司
北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺：
1、本公司/本基金将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司/本基金保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本公司/本基金保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易中本公司/本基金所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本基金将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本基金向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本基金未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本基金同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息的，本公司/本基金同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本基金承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
特此声明。
中介机构声明
华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券有限责任公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市竞天公诚律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京市竞天公诚律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京天健兴业资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目 录......4
释 义......5
第一节 重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、标的资产评估及交易作价情况......9
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市......9
四、本次交易构成关联交易...... 11
五、发行股份购买资产...... 12
六、募集配套资金......15
七、本次交易对上市公司的影响......18
八、本次交易实施需履行的批准程序......20
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......21
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 29
十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 29
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 30
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 34
第二节 重大风险提示......35
一、与本次交易相关的风险...... 35
二、与标的资产经营相关的风险......37
三、其他风险......39
第三节 本次交易概况......41
一、本次交易方案概述...... 41
二、本次交易的背景和目的...... 42
三、发行股份购买资产...... 44
四、募集配套资金......48
五、标的资产评估及交易作价情况......50
六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市......51
七、本次交易构成关联交易...... 52
八、本次交易对上市公司的影响......53
九、本次交易实施需履行的批准程序......55
释 义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 北京首钢股份有限公司
首钢股份
本次交易/本次重组/本次 北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套
发行股份购买资产并募集 指 资金暨关联交易事项
配套资金暨关联交易
报告书/重组报告书 指 《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
摘要/本摘要 指 《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
交易标的/标的公司/京唐 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司
公司
北京京投投资控股有限公司持有的京唐公司 11.5094%股
标的资产/目标股权 指 权，以及北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）持有
的京唐公司 7.6729%股权
京投控股 指 北京京投投资控股有限公司，为京唐公司股东
京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任
公司），为京投控股的唯一股东
京国瑞 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙），为京唐公司股
东
首钢集团/首钢总公司 指 首钢集团有限公司，前身首钢总公司，为本公司控股股东
中首公司 指 中国首钢国际贸易工程公司
钢贸公司 指 北京首钢钢贸投资管理有限公司
北京汽车 指 北京汽车股份有限公司，港股上市公司，股票代码为
1958.HK
交易对方/转让方 指 京投控股、京国瑞
贵州投资 指 贵州首钢产业投资有限公司
港务公司 指 唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司
国兴实业 指 唐山国兴实业有限公司
中泓炭素 指 唐山中泓炭素化工有限公司
西山焦化 指 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司
盾石建材 指 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司
唐曹铁路 指 唐山唐曹铁路有限责任公司
首宝核力 指 北京首宝核力设备技术有限公司
开滦股份 指 开滦能源化工股份有限公司
首实公司 指 唐山曹妃甸首实实业有限公司
围海造地公司 指 唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司
迁钢公司 指 首钢股份公司迁安钢铁公司
冷轧公司 指 北京首钢冷轧薄板有限公司
唐钢集团 指 唐山钢铁集团有限责任公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
鞍钢股份 指 鞍钢股份有限公司
包钢股份 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司
南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司
八一钢铁 指 新疆八一钢铁股份有限公司
柳钢股份 指 柳州钢铁股份有限公司
中信特钢 指 中信泰富特钢集团股份有限公司
三钢闽光 指 福建三钢闽光股份有限公司
杭钢股份 指 杭州钢铁股份有限公司
中钢协 指 中国钢铁工业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大
查看PDF原文
