《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》之补充协议
首钢总公司与北京首钢股份有限公司
《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》
之补充协议
本协议由以下双方于 2012 年 12 月 27 日在北京市共同签署：
甲 方：首钢总公司
住 所：北京市石景山区石景山路
法定代表人：王青海
乙 方：北京首钢股份有限公司
住 所：北京市石景山区石景山路
法定代表人：朱继民
在本补充协议中，有关定义或词语的释义与《重大资产臵换及发行股份购买
资产协议》中的释义相同。
鉴于：
1、甲乙双方已就本次重组事项正式签署附条件生效的《重大资产臵换及发
行股份购买资产协议》，该协议已经首钢股份 2012 年 7 月 17 日召开的第四届董
事会第十一次会议以及 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审
议通过。
2、由于 2012 年第二、第三季度以来钢铁行业经营状况普遍欠佳，行业形
势日益严峻，按照原重组方案及《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》实施
本次重组将不利于保护上市公司及其中小投资者的权益，因此甲乙双方拟根据实
际情况局部调整本次重组具体方案。
据此，为了明确在上述重大资产重组的方案局部调整过程中双方的权利、义
务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次重大资产重组的方
案调整事宜达成补充协议如下：
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《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》之补充协议
第一条 本次重组定价原则及交易原则
本次重组交易定价以经北京市国资委核准的，具有证券业务资格的评估机构
出具的 2011 年 9 月 30 日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结
果作为定价参考依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司臵换相
关承诺的补充承诺函》中“注入资产自本次重组基准日（2010 年 12 月 31 日）
至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；臵出资产自本次重组基准日起与
停产相关的资产清理、职工安臵及相关费用由我公司承担”的约定，由首钢总公
司与首钢股份协商确定。臵出资产与臵入资产差额部分将由首钢股份以 4.29 元/
股为价格向首钢总公司发行股份作为对价。
在保持资产基础法定价原则不变的前提下，考虑外部经济环境对臵入资产盈
利的影响，参考臵入资产 2012 年 6 月 30 日基准日与 2011 年 9 月 30 日基准日
两次收益法评估结果的差额除以 4.29 元/股得到首钢总公司臵入资产的折让股
数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量上抵减折让股数所得股份数额，作为
本次交易的最终发行股数。上述折让股数为首钢总公司在本次交易的对价折让。
第二条 交易价格及臵换差额的处理
首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为 2010 年 12 月 31 日，臵
出资产、臵入资产 2011 年 9 月 30 日评估基准日的净资产评估值 644,314.33 万
元、1,930,184.89 万元的基础上扣除臵出资产、臵入资产 2011 年 1-9 月经审计
的净利润 12,020.59 万元、93,212.70 万元，分别得到 632,293.74 万元、
1,836,972.19 万元作为本次重组臵出资产及臵入资产作价结果。其中臵出资产包
含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合
同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额 102,811.62 万元。臵出资产与臵入资产
差额部分 1,204,678.46 万元将由首钢股份以 4.29 元/股为价格向首钢总公司发行
2,808,108,288 股股份作为对价。
在保持资产基础法定价原则不变的前提下，考虑外部经济环境对臵入资产盈
利的影响，参考臵入资产 2012 年 6 月 30 日基准日与 2011 年 9 月 30 日基准日
两次收益法评估结果的差额 208,170.00 万元除以 4.29 元/股得到 485,244,745
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《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》之补充协议
股，作为首钢总公司臵入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数
量 2,808,108,288 股 上 抵 减 折 让 股 数 485,244,745 股 所 得 股 份 数 额
2,322,863,543 股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数 485,244,745
股为首钢总公司在本次交易的对价折让。
第三条 发行股份数额调整
鉴于上述定价原则和发行股数调整，在发行股份价格维持 4.29/股不变的前
提下，本次交易的最终发行股数为 2,322,863,543 股。
本次定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
第四条 其他事项
4.1 本补充协议与《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》约定不一致
的，以本补充协议内容为准；本补充协议未尽事宜，以《重大资产臵换及发行股
份购买资产协议》内容为准。
4.2 本补充协议为附条件生效的协议，相关生效条件与《重大资产臵换及发
行股份购买资产协议》的生效条件一致。
4.3 本补充协议一式八份，各份具有同等法律效力。双方各持一份，其余
用于履行报批、核准、备案及信息披露等法律手续之用。
(以下无正文，下页为签署页)
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《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》之补充协议
（本页无正文，为首钢总公司与北京首钢股份有限公司《重大资产臵换及发行股
份购买资产协议》之补充协议的签字盖章页）
甲方：首钢总公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：北京首钢股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 2012 年 12 月 27 日
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