重大资产置换及发行股份购买资产协议
首钢总公司
与
北京首钢股份有限公司
之
重大资产置换及发行股份购买资产协议
中国 北京市
二○一二年五月十七日
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重大资产置换及发行股份购买资产协议
目 录
第一条 定义 ............................................................................................... 4
第二条 资产置换 ........................................................................................ 6
第三条 发行股份购买资产 ......................................................................... 8
第四条 债权债务安排................................................................................. 9
第五条 人员安排 ...................................................................................... 10
第六条 资产交割 ...................................................................................... 11
第七条 过渡期的损益安排 ....................................................................... 11
第八条 双方的权利和义务 ....................................................................... 12
第九条 陈述、保证与承诺 ....................................................................... 12
第十条 税费 ............................................................................................. 14
第十一条 协议成立、生效、履行、变更与解除 ........................................... 14
第十二条 情势变更及不可抗力 .................................................................... 15
第十三条 违约责任及补救 ........................................................................... 16
第十四条 保密 ............................................................................................. 16
第十五条 适用的法律和争议解决 ................................................................ 17
第十六条 通知 ............................................................................................. 17
第十七条 其他 ............................................................................................. 18
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重大资产置换及发行股份购买资产协议
首钢总公司与北京首钢股份有限公司
之
重大资产置换及发行股份购买资产协议
本协议由以下双方于 2012 年 5 月 17 日在北京市共同签署：
甲 方：首钢总公司
住 所：北京市石景山区石景山路
法定代表人：朱继民
乙 方：北京首钢股份有限公司
住 所：北京市石景山区石景山路
法定代表人：朱继民
在本协议中，甲、乙方单独称“一方”，合并称“双方”。
鉴于：
1、首钢总公司为一家依据中国法律注册成立并有效存续的全民所有制企业，
目前持有注册号为 1100001360742 的《企业法人营业执照》，其登记的经营范
围为“工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科
学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、房地产、居民
服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权
经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台
发布广告；设计和制作印刷品广告，利用自有《首钢日报》发布广告”；首钢总
公司的实际控制人为北京市国资委。
2、首钢股份成立于 1999 年 10 月 15 日，系经北京市人民政府“京政函
[1998]34 号文”批准，由首钢总公司以下属资产独家发起公开募集方式设立的股
份有限公司；首钢股份经中国证监会“证监发行字[1999]91 号文”批准首次公开发
行股票并于 1999 年 12 月 16 日在深交所上市，股票代码：000959；首钢股份
目前的注册资本及实收资本均为 2,966,526,057 元，股份总数为 2,966,526,057
股；首钢总公司现持有 1,875,897,328 股，占首钢股份总股本的 63.24%。
3、首钢股份目前持有注册号为 110000000286633 的《企业法人营业执照》，
其经登记的经营范围为“钢铁冶炼、钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧
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重大资产置换及发行股份购买资产协议
结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产
废异物加工、销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销
售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料；设备租赁（汽车除外）；
仓储服务；投资及投资管理”。
4、根据国务院及相关政府部门关于加快实施首钢传统工业搬迁、产业结构
调整和环境治理的总体要求，以及为上市公司提高资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力、减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性，首钢股份拟
进行重大资产重组，与首钢总公司进行资产置换并向首钢总公司发行股份购买
资产。
据此，为了明确在上述重大资产重组过程中双方的权利、义务，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，双方本
着公平、公正的原则，经友好协商，就本次重大资产重组事宜达成协议如下：
第一条 定义
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，以下词语或简称应具有如下含义：
简称 指 全称
首钢股份、上市
指 北京首钢股份有限公司
公司
首钢迁钢公司 指 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司
首钢嘉华 指 北京首钢嘉华建材有限公司
首钢富路仕 指 北京首钢富路仕彩涂板有限公司
首嘉建材 指 迁安首嘉建材有限公司
本次重组、本次 本协议第二条、第三条定义的交易内容，包括资产置换
指
重大资产重组 和发行股份购买资产两方面
在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司的资产，包
置入资产 指 括首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢作
业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动
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重大资产置换及发行股份购买资产协议
力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，
以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤化工有限责任公
司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、首嘉建材、迁安
中石油昆仑燃气有限公司的全部股权
在本次重大资产重组过程中拟置出上市公司的资产，包
括首钢股份下属炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线
置出资产 指 材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及首钢股份持有
的首钢嘉华、首钢富路仕的股权，包括上述相关的土地
租赁权价值。
首钢股份以置出资产与首钢总公司所拥有的置入资产
资产置换 指 进行置换，置入资产与置出资产之间的差额部分由首钢
股份向首钢总公司发行股份购买
置入资产与置出资产之间的差额部分，由首钢股份向首
钢总公司发行股份进行购买，发行价格
