股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2019-027
国家电投集团东方新能源股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）第六届董事会第十五次会议于2019年3月28日发出通知，会议于2019年4月8日以现场表决方式召开。会议应参加董事8名，亲自参加会议并有表决权的董事有李固旺、吴连成、黎圣波、张腾、谷大可、夏鹏、张鹏、朱仕祥共计8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由李固旺先生主持，审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》（关联董事回避表决）
公司拟以发行股份方式购买国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）、南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本”）、云南能源金融控股有限公司（以下简称“云能金控”）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）及河南中豪置业有限公司（以下简称
“中豪置业”）合计持有的国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“标的公司”或“资本控股”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，需对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证，公司本次重组符合上述相关法律法规规定的发行股份购买资产的要求及各项条件。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》（关联董事回避表决）
根据公司经审计的2018年度财务数据、标的公司未经审计的2018年度财务数据与本次交易预估作价，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易的交易对方为国家电投、南网资本、云能金控、国改基金及中豪置业。其中，国家电投为公司控股股东；本次交易完成后，南网资本、云能金控将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，国家电投、南网资本、云能金控构成或视为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
三、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（关联董事回避表决）
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，在逐项审议本议案时回避表决。
（一）本次交易整体方案
公司拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
（二）本次发行股份购买资产方案
1．发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
2．发行对象
本次交易发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
3．标的资产预估作价及支付方式
（1）标的资产的预估作价
截至目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成。以2018年12月31日为评估基准日并经初步评估，资本控股100%股权的预估作价为1,475,000万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上述财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异。
（2）标的资产的支付方式
本次交易标的资产的对价由公司以发行股份的方式向交易对方支付，具体详见下文“5.发行数量”。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
4．发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计 交易均价 交易均价的90% 不低于交易均价的
算区间 90%
前20个交易日 4.61 4.152 4.16
前60个交易日 4.20 3.782 3.79
前120个交易日 3.97 3.574 3.58
本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
5．发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，公司本次向交易对方发行股份数量预计为4,120,111,729股，具体情况如下：
交易对方 对应标的资产 交易对价（万元） 发行股份数（股）
国家电投 资本控股64.46%股权 950,785.00 2,655,824,022
南网资本 资本控股15.00%股权 221,250.00 618,016,759
云能金控 资本控股15.00%股权 221,250.00 618,016,759
国改基金 资本控股3.08%股权 45,430.00 126,899,441
中豪置业 资本控股2.46%股权 36,285.00 101,354,748
合计 1,475,000.00 4,120,111,729
注：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，增资完成后的持股情况如上表所示。截至目前，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也
将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
6．锁定期安排
国家电投因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
国家电投、国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“河北公司”）、石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方热
电集团”）在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若交易对方的上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
