上市地点：深圳证券交易所 证券简称：东方能源 证券代码：000958
国家电投集团东方新能源股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
序号 交易对方
1 国家电力投资集团有限公司
2 南方电网资本控股有限公司
3 云南能投资本投资有限公司
4 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5 河南中豪置业有限公司
独立财务顾问
二零一九年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司拟发行股份购买资产，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别和连带赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。
目 录
释 义...... 9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次交易构成关联交易......11
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......11
四、发行股份简要情况...... 13
五、标的资产评估情况...... 16
六、本次重组对上市公司的影响......16
七、本次交易决策过程和批准情况......20
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......21
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 28 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 28
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......28
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......32
重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险......33
二、与标的资产相关的风险......34
三、财务风险......44
四、其他风险......45
第一节 本次交易概况......48
一、本次交易方案概述...... 48
二、本次交易的背景和目的......48
三、本次交易的具体方案...... 50
四、标的资产评估情况...... 54
五、本次交易构成关联交易......55
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......55
七、本次重组对上市公司的影响......56
八、本次交易决策过程和批准情况......61
第二节 上市公司基本情况...... 66
一、基本信息......66
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 66
三、前十大股东持股情况...... 67
四、主营业务发展情况...... 68
五、主要财务数据......68
六、控股股东及实际控制人情况......69
七、最近 60 个月内控制权变动情况......71
八、最近三年重大资产重组情况......71 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况说明...... 71 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 71 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或者存在其他重大失信行为的情况说明......72
第三节 交易对方基本情况...... 73
一、国家电投......73
二、南网资本......78
三、云能资本......82
四、国改基金......89
五、中豪置业......96
第四节 交易标的基本情况...... 102
一、资本控股......102
二、国家电投财务......148
三、国家电投保险经纪...... 207
四、百瑞信托......225
五、先融期货......299
六、其他下属企业......359
第五节 发行股份情况......367
一、发行股份购买资产拟发行股份情况......367
二、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化......370
三、本次发行股份前后股权结构变化情况...... 371
第六节 标的资产评估情况...... 372
一、注入资产评估作价情况......372
二、资本控股 100.00%股权评估情况 ......372
三、董事会对本次评估的意见......531
四、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 544
第七节 本次交易的主要合同......546
一、合同主体和签订时间......546
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容......546
三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容......549
第八节 本次交易的合规性分析......552
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......552
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......556 三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
....
