上市地点：深圳证券交易所 证券简称：东方能源 证券代码：000958
国家电投集团东方新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二零年一月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书的内容真实、准确和完整，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、中国证监会、深交所对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李固旺 吴连成 谷大可
黎圣波 夏 鹏 张 鹏
张 腾 朱仕祥
国家电投集团东方新能源股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票价格及数量
本次交易新增股份的发行价格为 3.53 元/股，本次新增股份数量为
4,281,145,294 股。
二、新增股份登记情况
本公司已于 2019 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 12 月 26 日取得《股份登记
申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
新增股票上市数量：4,281,145,294 股
新增股份上市时间：2020 年 1 月 9 日
新增股份上市地点：深交所
根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日开始计算。
四、新增股票限售安排
国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自新增股份上市之日起36 个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、标的资产过户情况
截至本公告书出具之日，本次交易标的资产已全部变更至上市公司名下，上市公司持有资本控股 100%股权，资本控股已成为上市公司的全资子公司。
六、本次发行对上市公司的影响
本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 5,383,418,520 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
目 录
声 明......1
上市公司及全体董事声明......2
特别提示......3
一、发行股票价格及数量......3
二、新增股份登记情况......3
三、新增股票上市安排......3
四、新增股票限售安排......3
五、标的资产过户情况......4
六、本次发行对上市公司的影响......4
释 义......7
第一节 本次交易基本情况......9
一、上市公司基本情况......9
二、本次交易方案概要......9
三、本次发行股份购买资产的具体方案......10
四、交易对方情况......15
第二节 本次交易实施情况......18
一、本次交易履行的相关决策和审批程序......18
二、本次交易的实施情况......18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 19
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......20
六、相关协议及承诺的履行情况......20
七、相关后续事项的合规性及风险...... 30
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见......30
第三节 本次交易新增股份上市情况......32
一、新增股份上市批准情况......32
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点......32
三、新增股份的上市时间......32
四、新增股份的限售安排......32
第四节 本次股份变动及其影响......33
一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况......33
二、本次交易对上市公司的影响......34
第五节 持续督导......37
一、督导期间......37
二、持续督导方式......37
三、持续督导内容......37
第六节 中介机构及有关经办人......38
一、独立财务顾问......38
二、法律顾问......38
三、审计机构......38
四、资产评估机构......39
第七节 备查文件......40
一、备查文件目录......40
二、备查地点......40
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书 指 国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司/本公司/上市公 指 国家电投集团东方新能源股份有限公司
司/东方能源
国家电投 指 国家电力投资集团有限公司
河北公司 指 国家电投集团河北电力有限公司
东方热电集团 指 石家庄东方热电集团有限公司
南网资本 指 南方电网资本控股有限公司
云能资本 指 云南能投资本投资有限公司，原云南能源金融控股有限公司
国改基金 指 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中豪置业 指 河南中豪置业有限公司
交易对方 指 国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业
交易各方 指 东方能源、交易对方
标的公司/资本控股 指 国家电投集团资本控股有限公司
标的资产 指 资本控股 100%股权
国家电投财务 指 国家电投集团财务有限公司
国家电投保险经纪 指 国家电投集团保险经纪有限公司
百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司
先融期货 指 中电投先融期货股份有限公司
永诚保险 指 永诚财产保险股份有限公司
中信建投证券/独立 指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本次重组/本次交易 指 东方能源通过发行股份购买国家电投、南网资本、云能资本、
国改基金和中豪置业持有的资本控股 100%股权
本次发行 指 本公司向国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置
业非公开发行股份
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
定价基准日 指 东方能源第六届董事会第十五次会议决议公告日
交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
过渡期间 指 交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，
系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月
末的期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会/银保 指 中国银行保险监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市
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